La plateforme de marketing et de relation client Brevo, anciennement Sendinblue, réalise un tour de table de 500 millions d’euros mené par les fonds Generic Atlantic et Oakley Capital. Le minoritaire Bridgepoint réinvestit, Partech cède l’intégralité de sa participation, tandis que le management et les salariés deviennent les premiers actionnaires du groupe.
Un nouveau venu fait son entrée dans le club des « licornes », ces entreprises valorisées un milliard de dollars : Brevo. La société de marketing en ligne tricolore et de relation client (CRM) créée en 2012 – qui s’appelait Sendinblue jusqu’en 2023 – réalise un nouveau tour de table de 500 millions d’euros avec l’entrée à son capital de General Atlantic et Oakley. De son côté, Bridgepoint réinvestit en tant qu’actionnaire minoritaire via son fonds BDC V et Bpifrance reste au capital. Partech, qui avait investi dès 2017 lors d’une levée de 30 millions d’euros (ODA du 20 septembre 2017), cède l’intégralité de sa participation. A l’issue de cette opération, les dirigeants et employés de Brevo deviennent les premiers actionnaires du groupe. Ce nouveau financement doit permettre à l’entreprise la poursuite d’investissements dans l’intelligence artificielle, l’accélération de sa croissance aux Etats-Unis, où elle est déjà implantée, et une stratégie de M&A renforcée. Depuis 2020, Brevo qui est rentable et revendique 600 000 clients dans plus de 180 pays, a réalisé neuf acquisitions, dont Captain Wallet, qui opère dans le domaine du marketing sur wallet mobile, via la dématérialisation de cartes (ODA du 15 février 2023). General Atlantic et Oakley sont assistés par Kirkland & Ellis avec Laurent Victor-Michel et Louis Gosset, associés, Amanda Levi-Acobas, en corporate ; et Nadine Gelli, associée, Quentin Lypick, en droit fiscal. Le groupe Brevo, son fondateur ainsi que son management sont conseillés par Goodwin Procter avec Maxence Bloch, associé, Louis Jambu-Merlin, counsel, Rodolphe du Chaffaut, Pauline Louis, Ornella Youkharibache et Marjorie Ladsoux, en corporate ; avec des équipes à Londres, à Bruxelles ainsi qu’aux Etats-Unis. Brevo est par ailleurs soutenu par Arsene pour les due diligences avec Alexandre Rocchi et Vincent Desoubries, associés, Paul Pâris, Ramata Thiam et Clémence Parent, en droit fiscal. Bridgepoint Development Capital V est assisté par Proskauer Rose avec Xavier Norlain, Matthieu Lampel et Laurent Asquin, associés, Fadoua Nounnouhi, en M&A/private equity ; et Mary Wilks, associée, Calum Paton, en antitrust ; ainsi que par Gide avec Paul de France, associé, Charles Ghuysen, en droit fiscal. Bpifrance est représenté par Hogan Lovells avec Stéphane Huten, associé, Alexandre Jeannerot et Eliott Fourcade, en corporate M&A. Le fonds Bridgepoint Development Capital (BDC III) ainsi que les autres vendeurs sont accompagnés par Mayer Brown avec Olivier Aubouin, associé, Marine Ollive, counsel, Charlotte Crepon et Clara Hullo, en en corporate. Le sortant Partech est soutenu par Gide avec Paul Jourdan-Nayrac et David-James Sebag, associés, Sarah Doray, en private equity. Les emprunteurs sont épaulés par le cabinet américain Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison. Les prêteurs (BlackRock, Morgan Stanley) sont défendus par Proskauer Rose à Londres.
Le conseil de General Atlantic et Oakley : Laurent Victor-Michel, associé chez Kirkland & Ellis
Quels sont les éléments marquants de l’opération ?
Ce deal intervient à l’issue d’un processus d’enchères qui a muté au cours de l’été en opération bilatérale. Nos clients, les fonds General Atlantic et Oakley, qui se connaissaient déjà bien et opèrent sur des marchés similaires, ont décidé de s’allier pour l’occasion. Outre le montant apporté, ils ont réussi à se distinguer de la concurrence notamment parce qu’ils partageaient avec le fondateur-dirigeant une vision alignée du business et de la stratégie. Un autre élément notable de ce tour de table est que l’ensemble constitué du fondateur, du management et des salariés devient le plus gros actionnaire, ce qui est inhabituel pour une entreprise de cette taille avec ce niveau de maturité. Enfin, certains investisseurs ont choisi de réinvestir, tandis que Partech cède l’intégralité de ses parts.
Comment le deal est-il structuré ?
Une structure de droit français à plusieurs étages a été créée pour l’opération, avec un véhicule d’investissement dans lequel les différentes parties prenantes ont logé leurs apports respectifs. Du côté du financement, la transaction comprend un mélange d’equity et de dette, cette dernière étant apportée par BlackRock et Morgan Stanley.
Quels en ont été les défis ?
L’opération réunissant de nombreux acteurs d’origines et de tailles variées, le principal défi a été d’aligner les intérêts multiples des parties prenantes et de trouver un point d’équilibre autour d’un objectif commun, tout en veillant à ce que le fondateur-dirigeant de Brevo conserve la latitude nécessaire pour mettre en œuvre sa stratégie. Comme dans toute opération de ce type, des discussions ont porté sur la gouvernance et les droits préférentiels, mais ces sujets n’ont pas constitué de points de blocage majeurs. Les différences de pratiques ou de culture, qui peuvent parfois s’illustrer à l’occasion de transaction cross-boarder ne se sont pas manifestées ici. Nous avons travaillé avec des équipes européennes, familières des spécificités françaises. Enfin, le secteur du software étant particulièrement dynamique, l’ensemble des parties souhaitait conclure l’opération rapidement.
