Private equity

Six cabinets sur le LBO bis de Dugas

Equistone fait l’acquisition de Dugas, acteur français du monde des spiritueux, auprès de Chevrillon, son actionnaire majoritaire depuis novembre 2013. L’équipe de management de Dugas, conduite par François-Xavier Dugas, son fondateur, et Chevrillon réinvestissent significativement dans la société. Créé en 1980, Dugas distribue ses spiritueux auprès de plus de 3 200 cavistes et professionnels. Il réalise un chiffre d’affaires annuel de 55 millions d’euros. L’entrée d’Equistone à son capital a pour objectif de lui ouvrir les portes du marché international. Selon la presse financière, le négociant serait valorisé près de 100 millions d’euros. Piotraut-Giné Avocats a conseillé le fondateur de Dugas et le management avec Raphaël Piotraut, associé, Suzanne de Carvalho, of counsel, et Eloïse Roca. Goodwin a épaulé Equistone avec Thomas Maitrejean, associé, Benjamin Garçon, Chloé Vu Thien et Crina Gealatu en corporate ; Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal ; Adrien Paturaud, counsel, et Laurent Bonnet en financement. Arsene a mené les due diligences fiscales avec Denis Andres, associé, et Matthias Heyberger. K&L Gates a assisté Chevrillon avec Nicola Di Giovanni, associé, Arthur Anton et Sidney Lichtenstein. Hogan Lovells a représenté les prêteurs seniors avec Sabine Bironneau, associée, Louis-Jérome Laisney et Alexandre Salem. Herbert Smith Freehills a épaulé les mezzaneurs avec Laure Bonin, associée, et Joëlle Chetrit.

Cinq cabinets sur le LBO de Fives

La Caisse de dépôt et placement du Québec et Investissements PSP, deux gestionnaires de fonds de caisses de retraite au Canada, acquièrent chacun une participation minoritaire significative dans Fives, auprès de sa direction et d’Ardian. Le groupe d’ingénierie industrielle restera toutefois contrôlé par le management, afin d’accompagner sa croissance. Présent au capital de Fives depuis 2012, Ardian conservera une participation minoritaire en tant que co-investisseur. Pour son cinquième LBO, Fives se trouverait valorisé près de 1,5 milliard d’euros (soit 13 fois l’Ebitda 2016) selon la presse financière. Créé en 1812, Fives est spécialisé dans la conception et la réalisation de machines pour les grandes sociétés industrielles mondiales. Présent dans une trentaine de pays, le groupe devrait générer pour l’exercice se terminant en décembre 2017 un chiffre d’affaires de plus de 1,8 milliard d’euros. Latham & Watkins a représenté Investissements PSP avec Gaëtan Gianasso et Charles-Antoine Guelluy, associés, Claire Mahieu et Emmanuel Enrici en corporate. Freshfields Bruckhaus Deringer a épaulé la CDPQ avec Florent Mazeron et Yann Gozal, associés, et Sébastien Ouvry en corporate. Weil Gotshal & Manges a conseillé le management et Ardian avec David Aknin, Alexandre Duguay, associés, Michael Doumet, Côme Wirz et Nahla Shamseddine en corporate ; Edouard de Lamy, associé, en fiscal/structuration ; Romain Ferla, associé, Flora Pitti-Ferrandi et Anne-Sophie Dalet en concurrence ; Marc Lordonnois, counsel, sur les aspects investissements étrangers ; James Clarke, associé, en financement. Arsene a réalisé la vendor due diligence fiscale avec David Chaumontet, associé, Brice Picard et Virginie Leprizé. K&L Gates a assisté Ardian Co-investissement en qualité d’acheteur avec Nicola di Giovanni, associé, et Hala Nehmé en M&A.

Cinq cabinets sur le tour de table d’Enterome

Enterome, société de biotechnologie au stade clinique, boucle un tour de table de 32 millions d’euros auprès de ses actionnaires historiques Seventure Partners, Health for Life Capital, Lundbeckfonden Ventures, Omnes Capital et Nestlé Health Science, ainsi qu’auprès de nouveaux investisseurs : le VC Principia SGR et l’industriel Bristol-Myers Squibb. En parallèle, Enterome sécurise une ligne de crédit de 40 millions d’euros auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) pour soutenir l’accélération du développement de son portefeuille de médicaments et de ses technologies. Enterome a réalisé un chiffre d’affaires de 2,1 millions d’euros en 2016. Cette nouvelle levée de fonds va lui permettre de réaliser deux essais cliniques dans le traitement de la maladie de Crohn et d’un cancer agressif du cerveau. Bird & Bird a accompagné Enterome avec Emmanuelle Porte, associée, Sylvie Hamel et Sophie Nicolas, counsels, en private equity et financement. Fiducial Legal by Lamy a conseillé Seventure Partners avec Misha Raznatovich, associé, et Clotilde Mouchel. Mayer Brown a assisté Bristol-Myers Squibb, avec Emily Pennec, associée, Clotilde Billat et Fanny Rech. McDermott Will & Emery a épaulé Principia SGR avec, à Paris, Fabrice Piollet, counsel, et Anne Febvre en corporate ; Sabine Naugès, associée, et Camille Spegt sur les aspects de droit réglementaire ; Myrtille Lapuelle, counsel, en social ; Laura Morelli, counsel, et Sarah Candelibes en propriété intellectuelle ; Romain Perray, associé, et Julie Uzan-Naulin en protection des données personnelles. Ashurst a conseillé la BEI avec, à Paris, Pierre Roux, associé, et Orane Mikolajayk en financement, ainsi que Séverine Gallet en corporate.

Clifford et Gide sur la structuration de Qualium

Qualium Investissement lève 370 millions d’euros pour son deuxième fonds, Qualium Fund II, dédié à l’investissement en capital transmission majoritaire dans des PME et des ETI en France. Initiée à la fin de l’été 2017 avec un objectif de 350 millions d’euros, la levée a été réalisée auprès d’une vingtaine d’investisseurs, comprenant les historiques et de nouveaux souscripteurs majoritairement institutionnels (fonds de fonds, compagnies d’assurances, banques, fonds de pension). La Caisse des dépôts lui réaffirme son soutien en étant sponsor du fonds. Pour rappel, la Caisse, qui détenait 100 % du capital de la société de gestion, a cédé 70 % de ses parts à l’équipe de gestion cet été. Clifford Chance a assisté Qualium Investissement avec Mathieu Remy, associé, Emmanuel Mimin, counsel, et Jehanne Talha en corporate ; Xavier Comaills, associé, Diane Campion et Louis-Guillaume Cousin sur la partie structuration de fonds. Gide a représenté la Caisse des dépôts et consignations avec Axelle Toulemonde, associée, Rima Maîtrehenry, counsel, et Paul Jourdan-Nayrac.

Kalliopé sur la levée de StaffMe

StaffMe, spécialisée dans la mise en relation entre entreprises et étudiants à la recherche de missions ponctuelles, vient de boucler un second tour de table de 3 millions d’euros auprès de M Capital Partners et Turenne Capital. Rappelons que la start-up française fondée en 2016 a déjà levé 500 000 euros en septembre 2016. StaffMe compte ainsi renforcer sa présence sur le marché du travail temporaire, où elle compte déjà près de 1 000 clients et 25 000 jeunes inscrits sur sa plateforme. Kalliopé a accompagné StaffMe, avec Tanguy d’Everlange, associé, et Thomas Gaborit. Les fonds M Capital Partners et Turenne Capital étaient assistés par leurs juristes internes.

Fusions-acquisitions

BDGS et Gibson sur l’acquisition de CACEIS par Crédit Agricole

Crédit Agricole possède désormais l’intégralité du capital de CACEIS, spécialiste des services financiers aux investisseurs institutionnels, en faisant l’acquisition de la participation de 15 % détenue par Natixis, filiale du groupe BPCE. Présent dans neuf pays européens, CACEIS dispose d’environ 2 600 milliards d’euros d’encours en conservation et de 1 700 milliards d’euros d’encours administrés. L’opération permettra de renforcer les bénéfices de l’intégration de CACEIS au sein du pôle grande clientèle du groupe Crédit Agricole. Gibson Dunn a conseillé Crédit Agricole avec Ariel Harroch et Judith Raoul-Bardy, associés, ainsi que Claire Aristide en corporate. BDGS Associés a épaulé Natixis avec Youssef Djehane, associé, François Baylion et Benjamin Saada en corporate.

Trois cabinets sur le rapprochement de La Martinière et Média-Participations

Les éditeurs La Martinière et Média-Participations se rapprochent. Dans le détail, l’opération est réalisée au travers d’un échange d’actions qui permet aux actionnaires actuels de La Martinière d’entrer au capital de Média-Participations. Vincent Montagne, président de Média-Participations et du syndicat national de l’édition, prend la présidence du nouveau groupe. Hervé de La Martinière, président de La Martinière depuis 1992, est quant à lui nommé vice-président. Média-Participations (Fleurus, Dargaud, Dupuis, Rustica, etc.) réalise un chiffre d’affaires annuel de 355 millions d’euros pour 1100 collaborateurs répartis entre la France, la Belgique, la Suisse, et les Etats-Unis. Très actif dans la bande dessinée, la jeunesse et l’édition pratique, il est également présent dans la presse magazine, la production audiovisuelle et le jeu vidéo. De son côté, La Martinière Groupe évolue sur le seul secteur du livre (Le Seuil, Abrams, Editions de La Martinière, L’Olivier, etc.), avec une diffusion dans plus d’une cinquantaine de pays. Il réalise 206 millions d’euros de chiffres d’affaires pour 550 salariés. L’opération vise à construire et développer le troisième groupe éditorial français (derrière Hachette et Editis) et à renforcer la présence de la création française à l’étranger. Le nouvel ensemble devrait réaliser un chiffre d’affaires supérieur à 560 millions d’euros. Willkie Farr & Gallagher a conseillé La Martinière et ses actionnaires de référence avec, à Paris, Eduardo Fernandez et Brice Pommiès, associés, Marion Bellemin et Louis Jambu-Merlin en corporate ; Marie-Hélène Raffin, associée, et Manon Chabbert en fiscal ; Faustine Viala, associée, et Mathilde Ayel en concurrence. Ogletree Deakins l’a également épaulé avec Jean-Marc Albiol, associé, Jean-Baptiste Madelin et Sarah Haouchine en social. BDGS & Associés a assisté Média-Participations avec Antoine Gosset-Grainville et Marc Loy, associés, ainsi que David Andréani en corporate ; Mathilde Damon, associée, et Petra Kupka en concurrence ; Guillaume Joly, associé, et Nelson Da Riba en fiscal.

Cinq cabinets sur l’acquisition d’eir par NJJ

Un consortium dirigé par NJJ Telecom Europe, holding privée de Xavier Niel, prend une participation majoritaire au capital d’eir, l’opérateur télécom historique irlandais, présent à la fois dans l’Internet et le mobile. Dans le détail, le consortium est composé de NJJ qui détiendra 32,9 % d’eir, Iliad qui en détiendra 31,6 %, et d’Anchorage Capital Group et de Davidson Kempner qui conserveront une participation conjointe de 35,5 % (respectivement 26,6 % et 8,9 %). Iliad, société française des télécommunications, cotée sur Euronext et détenue à 52 % par Xavier Niel, est la société mère de Free. Iliad dispose d’une option d’achat accordée par NJJ qui est exerçable en 2024 et lui permettra d’acquérir 80 % de la participation de NJJ (soit 26,3 % du capital d’eir) pour un prix égal à la valeur de marché diminuée d’une décote de 12,5 %. Un comité ad hoc composé d’administrateurs indépendants du conseil d’Iliad a été mis en place pour tenir compte du fait que certains administrateurs ne pouvaient pas prendre part au vote sur cette opération dans la mesure où ils étaient en position de conflit d’intérêts. eir a réalisé un chiffre d’affaires de 1,3 milliard d’euros sur son exercice décalé 2016-2017, clôturé fin juin, avec un excédent brut d’exploitation ajusté de 520 millions d’euros. Goodwin a représenté NJJ avec Arnaud Fromion, associé, Adrien Paturaud, counsel, et Bruno Valenti en financement. Paul Hastings l’a également conseillé avec, à Paris, Pierre Kirch, associé, en concurrence. A&L Goodbody Dublin l’a également épaulé. Bredin Prat a conseillé Iliad avec Olivier Assant et Florence Haas, associés, Alexandre Michel et Antoine Le Bihan en corporate ; Julien Gayral, associé, et Jean-Florent Mandelbaum en fiscal ; Karine Sultan, associée, et Aurélien Jolly, counsel, en financement ; Yelena Trifounovitch, associée, en concurrence ; Jérôme Cordier, counsel, en social. White & Case Londres a représenté Anchorage Capital Partners. BDGS a épaulé le comité des administrateurs indépendants avec Antoine Gosset-Grainville, associé, Jérôme du Chazaud et Louis Taslé d’Héliand en M&A. Gide a épaulé les banques avec Eric Cartier-Million, associé, Delphine Guillotte, counsel, et Anne Moriceau.