Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Six cabinets sur la levée de fonds de Mistral AI
Mistral AI, start-up française spécialisée dans l’intelligence artificielle générative, réalise une nouvelle levée de fonds de 1,7 milliard d’euros, ce qui la valorise à 11,7 milliards d’euros. Le tour de table est mené par ASML, fabricant néerlandais d’équipements pour semi-conducteurs, qui investit 1,3 milliard d’euros directement et va détenir 11 % du capital de la société, avec la participation des fonds General Catalyst et d’a16z, aux côtés d’autres investisseurs. Il y a moins de deux ans, Mistral AI avait notamment bouclé un tour de table record en série A de 385 millions d’euros mené par la société américaine Andreessen Horowitz avec General Catalyst et Lightspeed Venture Partners (ODA du 20 décembre 2023). ASML est accompagné par A&O Shearman avec Anne-Caroline Payelle, associée, Julie Parent, counsel, Marie Kempf et Yahn van Kalck, en corporate ; et Laurie-Anne Ancenys, associée, Chama Laraki et Dalila Korchane, en IT et data. General Catalyst est épaulé par Latham & Watkins avec Simon Lange, associé, Armand Levivier, en corporate ; avec une équipe à Boston. L’investisseur a16z est aussi accompagné par Latham & Watkins avec Pierre-Louis Cléro, associé, Xavier Nassoy, counsel, en corporate. DST est assisté par Goodwin avec Thomas Dupont-Sentilles, associé, Louis Taslé d’Héliand, en corporate. Lightspeed est soutenu par Morgan Lewis avec Sébastien Pontillo, associé, Romain Nowak, en corporate. L’investisseur Nvidia est assisté par Archers avec Kamal Naffi, associé, Moïra Boublil, en corporate. Mistral AI est accompagné par Orrick avec Benjamin Cichostepski, associé, Johann Jabes, Mayeul Lelièvre, Baptiste Tanchoux et Théophile Delobel, en corporate ; Julia Apostle, associée, en IP/data privacy/data protection ; et Cécile Mariotti, associée, en droit fiscal.
Quatre cabinets sur la reprise de Monaco Marine
Le groupe américain Safe Harbor Marinas, détenu par le fonds Blackstone Infrastructure, rachète Monaco Marine, acteur dans la maintenance de yachts, qui comprend neuf implantations sur le littoral méditerranéen. L’opération, autorisée par l’Autorité de la concurrence, permet à Safe Harbor Marinas, premier opérateur mondial de marinas avec plus de 140 sites en Amérique du Nord et dans les Caraïbes, de se positionner en Europe. Safe Harbor Marinas est assisté par Jones Day avec David Swinburne, associé, Léon Bousset, Thomas Leclercq, Sandrine Ménager et Paola Di Meo, en corporate ; Eric Barbier de la Serre, associé, Eileen Lagathu, of counsel, en droit de la concurrence ; Nicolas Brice et Armelle Sandrin-Deforge, associés, Amélie Souchet et Maxence Gagnardeau, en réglementaire ; et Flavia Poujade, associée, en droit immobilier. La famille Ducros, via son family office Eucelia, est conseillée par Franklin avec Philippe Riglet, associé, Justine Le Calvez, en droit immobilier ; par Aramis avec Raphaël Mellerio, associé, Aliénor Harel, Gaëtan Le Page et Héloïse Gravel, en corporate ; et Frédéric Milcamps, associé, en droit du travail ; ainsi que par Everlaw & Tax avec Isabelle Savin, associée, en fiscalité.
Latham et De Gaulle Fleurance sur le rachat de Magimix
Le fonds d’investissement Ardian est entré en négociations exclusives, aux côtés de son partenaire Hameur Group, avec la société belgo-française Lavafields, spécialisée dans les appareils ménagers, afin de lui vendre Magimix. L’année passée, Ardian avait pris une participation majoritaire dans Robot-Coupe et Magimix (ODA du 24 juillet 2024). Les deux partenaires souhaitent aujourd’hui pouvoir se concentrer exclusivement sur le développement de Robot-Coupe, spécialisé dans le marché de l’équipement de préparation culinaire à usage professionnel. Ardian est assisté par Latham & Watkins avec Gaëtan Gianasso, associé, Michael Colle, Claudia Reix, Aymeric Derrien-Akagawa et Elie Hamady, en corporate ; Xavier Renard, associé, Jean-Baptiste Bourbier, en droit fiscal ; Carla-Sophie Imperadeiro, associée, Aurélien Lorenzi et Natacha Enoh, en financement ; Adrien Giraud, associé, Julien Morize, en antitrust ; Jean-Luc Juhan, associé, Daniel Martel, sur les aspects IP et contrats commerciaux ; Matthias Rubner, associé, Yanis Gaoua, en droit social ; ainsi que par De Gaulle Fleurance & Associés pour les due diligences avec Henri-Nicolas Fleurance et Jean-Christophe Amy, associés, Brice Mathieu, counsel, en juridique, fiscal et droit social. Lavafields est assisté par Jones Day en Belgique. Hameur est accompagné par White & Case, en Belgique.
Gide et Orrick sur la levée de fonds d’Alpic
Alpic, start-up franco-américaine qui développe une première plateforme cloud dédiée au déploiement, à la gestion et à la supervision de serveurs MCP, un protocole pour connecter les services des entreprises aux agents d’intelligence artificielle, réalise une levée de fonds en pre-seed de 6 millions de dollars (environ 5,1 millions d’euros). L’opération compte également parmi les investisseurs K5 Global, Irregular Expressions, Yellow, Drysdale Ventures, Kima Ventures, Galion.exe et des business angels. Le financement doit permettre d’accélérer le développement de la plateforme d’Alpic. Cette dernière est conseillée par Orrick avec Benjamin Cichostepski, associé, Johann Jabes, en private equity. Partech Partners est assisté par Gide avec David-James Sebag, associé, Julien Negroni, counsel, Hélène Thomelin, en private equity.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Freshfields sur l’acquisition des activités grand public de Fonterra
Lactalis, groupe laitier mondial, rachète les activités grand public et associées de Fonterra, coopérative laitière de Nouvelle-Zélande. L’ensemble représente plus de 5,6 milliards de dollars néo-zélandais de chiffre d’affaires, soit plus de 2,8 milliards d’euros. La réalisation de l’opération est soumise à certains ajustements financiers et conditions, notamment l’approbation des agriculteurs actionnaires et l’obtention des autorisations réglementaires requises. Lactalis est conseillé par Freshfields avec Olivier Rogivue, associé, Juliette Sulli, en corporate ; Jérôme Philippe et Charlotte Colin-Dubuisson, associés, Laure de Chalendar et Paul Lesourd, en droit de la concurrence ; Vincent Daniel-Mayeur, associé, Juliette Brasart, en droit fiscal ; avec des équipes à Londres, Dubaï, New York, Riyad et Hanoï. Fonterra est accompagnée en Australie par HSF Kramer et le cabinet néo-zélandais Russel McVeagh.
Quatre cabinets sur la reprise d’Assurimo
Emeria, fournisseur européen de services et de technologies immobilières, cède Assurimo, opérant dans l’assurance immobilière à Odealim, qui est spécialisé dans ce domaine. La transaction est assortie de la signature d’un partenariat stratégique sur le long terme afin de poursuivre le développement du portefeuille de clients d’Assurimo en France. La finalisation de la transaction devrait intervenir avant la fin de l’année. Odealim est épaulé par Pragma Partners avec Timothée Brunello, associé, Sharon Mitz et Laure Delbreil, en corporate M&A ; et Yann Aurégan, associé, en droit fiscal ; ainsi que par Latham & Watkins à Londres sur les aspects dette. Emeria est soutenu par White & Case avec Marc Petitier, associé, Martin Berton, en corporate/M&A ; Clara Hainsdorf, associée, en IP/IT ; Henri Bousseau, counsel, en droit immobilier ; Emilie Rogey, associée, Maïlis Pachebat, en réglementaire ; Alexandre Jaurett, associé, Cécilia Grosjean, en droit social ; Rahel Wendebourg, en antitrust ; ainsi que par Deloitte Société d’Avocats pour les due diligences avec Antoine Brunetto et Anne Gerometta, associés, Cécile Mevellec et Anna Bellavia, en droit fiscal ; Malik Douaoui, associé, Florence Théodose et Amélie Ducrocq-Ferré, en droit social ; et Simon Fournier, Benjamin Balensi et Thibault Jézéquel, associés, Mélina Dechancé, Tony Baudot et Marion Giraud, en juridique et réglementaire. Emeria et son actionnaire principal Partners Group sont conseillés par Kirkland & Ellis avec Kalish Mullen, associé, Melvin Péraldi, en financement de dette.
Jones Day et Hogan Lovells sur le rachat de Alteia
La multinationale américaine GE Vernova fait l’acquisition d’Alteia, société française de logiciels qui aide les organisations à extraire des informations exploitables à partir d’images, de données 3D ou encore de données géospatiales. GE Vernova est assisté par Jones Day avec Audrey Bontemps, associée, en corporate M&A ; avec le bureau d’Atlanta. Alteia et ses actionnaires sont conseillés par Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Florian Brechon, associés, Guillaume Denis et Guillaume Labrunie, en corporate ; Ludovic Geneston, associé, Alexis Caminel, counsel, Martin Machu, en droit fiscal ; et Eric Paroche, associé, Céline Verney et Carla Sasiela, en droit de la concurrence.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Clifford et A&O Shearman sur le financement accordé à Electra
Electra, opérateur européen de recharge ultra-rapide pour véhicules électriques, a signé un prêt vert d’un montant pouvant atteindre 433 millions d’euros destinés à soutenir sa croissance et l’accélération du déploiement de son réseau. Cette opération combine 283 millions d’euros de lignes de crédit fermes, ainsi qu’une ligne optionnelle de 150 millions d’euros. La transaction a été mise en place avec le soutien d’un consortium de banques : Ing, Mufg, ABN Amro Bank N.V., Société Générale, Rabobank, Bpifrance, Caisse d’Epargne Hauts de France et Banque Populaire Val de France. Depuis sa création, Electra a levé plus d’un milliard d’euros de fonds et financements, notamment via un tour de table record de 304 millions d’euros mené par le gestionnaire de fonds de pension néerlandais PGGM et autorisé par Bercy (ODA du 24 janvier 2024). Son réseau compte aujourd’hui plus de 500 stations de recharge, représentant plus de 3 000 points de charge actifs dans neuf pays européens. Les prêteurs sont accompagnés par Clifford Chance avec Daniel Zerbib, associé, Nina Yoshida, counsel, Ophélie Han Fing, en banque-finance. Electra est assisté par A&O Shearman avec Driss Bererhi, associé, Zineb Bennis et Wendy Au, en banque-finance.
Clifford Chance sur la cession d’actions Aegon
Aegon, société d’assurance néerlandaise, a cédé pour 12,5 millions d’actions du groupe assurantiel ASR Nederland, représentant environ 6 % du capital, pour un montant de 700 millions d’euros. L’opération a été réalisée via un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels qualifiés pour un montant de 700 millions d’euros. J.P. Morgan, Barclays et Goldman Sachs ont agi en tant que co-coordinateurs globaux, tandis qu’ABN Amro, BNP Paribas, Citigroup, Deutsche Bank et ING ont agi en tant que co-teneurs de livres. A l’issue de cette opération, la participation d’Aegon dans ASR passera de 29,96 % à environ 24 % du capital d’ASR. Les banques sont conseillées par Clifford Chance avec Olivier Plessis, counsel, sur les aspects US securities ; avec le bureau d’Amsterdam.
