Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Trois cabinets sur le rapprochement entre InfraVia et Iliad
Le fonds de capital-investissement tricolore InfraVia est entré en négociations exclusives avec le groupe de télécommunications Iliad en vue de former un partenariat stratégique pour développer une plateforme de data centers en Europe. L’objectif pour InfraVia est d’acquérir via ses fonds d’infrastructures une participation de 50 % du capital d’OpCore, un opérateur d’Iliad de data centers implantés à Paris, Marseille, Lyon et en Pologne. L’opération valorise l’entreprise à 860 millions d’euros en valeur totale. Ce partenariat doit permettre à OpCore de se doter d’une structure financière optimale avec un financement dédié permettant de couvrir jusqu’à 75 % des investissements par de la dette bancaire. InfraVia est conseillé par Linklaters avec Florent Mazeron et Mehdi Boumedine, associés, Espérance Ait Bachir, Arthur Belmer et Inès Berrada, en corporate/M&A ; Sonia Cissé, associée, Julia Loiseau, Roxane Chrétien et Ibrahima Gaye, en technologies et protection des données ; Jean-Francois Merdrignac, counsel, Marion Delvallet, en propriété intellectuelle ; Samuel Bordeleau, associé, Marie Kooli, en énergie & infrastructure ; Fanny Mahler, associée, Pierre Sikorav, counsel, Gwendoline Vannarath, en droit public ; Cyril Boussion, associé, Lucille Cazala, Nicolas Le Guernic et Andréa Midy, en droit fiscal ; Thomas Elkins, associé, William Callier, en droit de la concurrence et investissements étrangers ; et Géric Clomes, associé, Netanel Taid Kashani, en droit social ; avec le bureau de Varsovie ; ainsi que par De Pardieu Brocas Maffei avec Magali Masson, associée, Tiphanie Levassort, sur les aspects contractuels/TMT ; et Adam Haddad, associé, Priscilla Negre, Marie Millet, Angelica Dziedzic et Valentine Perrot, en droit immobilier et urbanisme. Iliad est assisté par Bredin Prat avec Olivier Assant, Florence Haas et Christine Lenis, associés, Marine Blottiaux, counsel – devenue head of legal d’Iliad en septembre – Caroline Forschbach, Bénédicte Erbin et Chloë Bauchet, en corporate ; Julien Gayral, associé, Guillaume Djian et Léo Labeille, en droit fiscal ; Gabrielle Reddé, counsel, en droit public et infrastructures ; Laetitia Tombarello, associée, Audrey Demourgues, en droit social ; Juliette Crouzet, counsel, Félix Marolleau, en droit du numérique et propriété intellectuelle/protection des données ; et Yelena Trifounovitch, associée, Fanny Thibault et Sophie White, en droit de la concurrence.
Orrick et HSF sur la reprise de l’infrastructure de pylônes de Proximus
InfraRed Capital Partners, groupe de gestion d’actifs d’infrastructure, rachète au fournisseur de services télécoms belge Proximus son infrastructure de pylônes au Luxembourg pour un montant de 108 millions d’euros. La clôture de cette transaction est prévue pour le premier trimestre 2025, sous réserve de l’approbation des autorités réglementaires. InfraRed est épaulé par Orrick avec Patrick Tardivy, associé, Marc Diab Maalouf, en corporate/M&A ; Christophe Lefort, associé, en droit des infrastructures ; Paul Loisel, associé, Ahmed Boulahcen et Camille Heissat, en financement ; et Patrick Hubert, associé, en réglementaire ; avec le bureau de Londres ; et le cabinet Arendt & Medernach pour les aspects de droit luxembourgeois. Proximus Luxembourg Infrastructure est assisté par Herbert Smith Freehills avec Thomas Herman, of counsel, Anna Zoumenou, Thomas Prévost, Amélie Dugast et May-Anaïs Zebdji, en energie & infrastructure ; et Edouard Thomas, associé, Alexandre De Chezelles, en M&A ; avec les cabinets Strelia en Belgique et A&O Sherman au Luxembourg.
Trois cabinets sur la levée de fonds d’Happydemics
La start-up Happydemics, spécialiste de la mesure de l’impact des campagnes publicitaires, a réalisé une levée de fonds de 13 millions d’euros en série B auprès du fonds Adelie et du family office Wille Finance AG. L’opération doit lui permettre d’accélérer sa croissance et son développement, notamment en Europe, aux Etats-Unis et au Moyen-Orient. Adelie Capital est conseillé par Gide Loyrette Nouel avec Axelle Toulemonde, associée, Donald Davy, counsel, Nora Chekhab, en private equity. Wille Finance AG est épaulé par Altaïr Avocats avec Philippe Beauregard, associé, Jeanne Mucchielli, et Elise Yvart, en private equity. Happydemics est assistée par Lerins avec Laurent Julienne, associé, Marc Gervais, counsel, Anne Souchet, en private equity.
White & Case sur l’introduction en Bourse de LightOn
LightOn, qui opère dans le domaine l’intelligence artificielle générative pour les entreprises, a réalisé son entrée en Bourse sur le marché Euronext Growth Paris. Il s’agit de la première introduction en Bourse en Europe d’une société dédiée à l’IA générative. Le montant total de l’offre représente 11,9 millions d’euros. LightOn est accompagné par White & Case avec Philippe Herbelin, associé, Charlotte Wright et Sébastien Caciano, en marchés de capitaux ; Bertrand Liard, associé, Alex Salehi, en IP/IT ; Olivier Pâris, en corporate ; Alexandre Ippolito, associé, Claire Sardet, en droit fiscal ; et Alexandre Jaurett, associé, Cécilia Grosjean, en droit social.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Quatre cabinets sur la reprise du Paris FC par Agache Sport et Red Bull
Agache Sport, holding familiale de Bernard Arnault, et le groupe Red Bull deviennent actionnaires majoritaires du club de football du Paris FC en rachetant les titres détenus jusqu’à présent par Alter Paris. Agache Sport et Red Bull sont assistés par Bredin Prat avec Benjamin Kanovitch et Barthélémy Courteault, associés, Jérôme Vincent et Adrien Bée, en corporate. Les actionnaires majoritaires du Paris FC sortants sont épaulés par Reinhart Marville Torre avec Laurent Marville, associé, Vincent Collas, counsel, Noémie Carlier, en corporate. Infinity, actionnaire minoritaire du Paris FC, est accompagné par Charles Russell Speechlys avec Thibaut Caharel, associé, Orlando Vignoli Neto, en corporate. Sports Bridge Ventures (SBV) et Sports Bridge Media Ventures (SBMV), qui ont cédé leurs participations respectives au sein du Paris Football Club à Alter Paris, société holding de Pierre Ferracci, sont conseillés par Jeantet avec Karl Hepp de Sevelinges et Guillaume Fornier, associés, Georges-Dominic Sardi, en corporate/M&A.
Moncey et Nabarro Béraud sur l’acquisition de Via Mobilis
Agorastore, société française de vente aux enchères en ligne dédiée aux collectivités publiques et aux entreprises, reprend la structure vosgienne Via Mobilis, plateforme en ligne dédiée à l’achat et à la vente de véhicules industriels d’occasion, avec le soutien du fonds 21 Invest. Agorastore est conseillée par Moncey Avocats avec Guillaume Giuliani et Marie-Victoire James, associés, Alexandre Bankowski, counsel, Alix Auclair, en corporate ; Frédéric Bosc, associé, Manon Vanbiervliet, en droit fiscal ; David Malamed, associé, Jonathan Devillard, counsel, Florana Benabid, en financement ; et Camille Cournot, counsel, Anne-Sophie Laird, en droit social. Zencap Asset Management, qui apporte la dette, est assistée par Nabarro Béraud Avocats avec Magali Béraud, associée, Marie Santunione, en financement.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Six cabinets sur le financement des trains Proxima
Proxima, opérateur indépendant de trains à grande vitesse en France, a conclu des contrats de fourniture et de maintenance de ses trains à grande vitesse avec Alstom, et a procédé à une opération de financement de cet investissement. Une commande ferme de 12 trains à grande vitesse Avelia Horizon a ainsi été passée dont les premières livraisons sont attendues en 2028. La première phase du développement de Proxima impliquera un investissement d’environ un milliard d’euros, financé par Antin Infrastructure Partners et le consortium de prêteurs. Elle permettra l’acquisition du matériel roulant, la prise en charge des coûts de lancement opérationnel et des besoins en fonds de roulement. Proxima est épaulé par Clifford Chance avec Gauthier Martin, Daniel Zerbib et Diego de Lammerville, associés, Geoffroy Pascaud et Rémy Lefebvre, counsels, Clément Fricaudet, Benoît Offe, Pierre-Hubert Boissiere, Jérémy Guilbault, Adrien Albinet, Sara Helvig et Quentin Curnier, en contrats de projet et régulation ; Chloé Desreumaux, associée, Nina Yoshida et Sophie Laporte, en financement ; Alexandre Couturier, associé, Xavier Vaury, Apolline Coly et Eva Jaulin, en immobilier ; et Clément Delaruelle et Jordan Amsellem, en droit des sociétés ; avec les bureaux de Londres et de Francfort ; ainsi que par Taliens avec Jean-Frédéric Gaultier, associé, en propriété intellectuelle ; et Sonia Lods, associée, en droit des assurances. Alstom est épaulée par De Gaulle Fleurance avec Louis de Gaulle, associé, Kévin Ishac, en propriété intellectuelle ; Jonathan Souffir, associé, en droit bancaire et financier ; Anne-Sophie Leclerc, counsel, en restructuring ; et Juliette Lavergne, en contentieux commercial. Gide Loyrette Nouel est également intervenu avec Thomas Courtel, associé, en infrastructure. Les prêteurs, un pool de dix banques commerciales françaises et internationales, sur le financement d’un montant de 492 millions d’euros octroyé à Proxima, sont épaulés par Gibson Dunn avec Darko Adamovic, associé, Alex Bluett, of counsel, Etienne Paletto et Farida Ouriachi, en projet et financements ; et Vincent Poilleux, of counsel, Farida Ouriachi, sur les aspects couverture.
Clifford et Linklaters sur le refinancement et l’extension de sa ligne de crédit syndiquée de Carrefour
Carrefour SA a obtenu le refinancement et l’extension de ses lignes de crédit syndiquées, regroupant deux lignes de crédit existantes d’un montant total de 3,9 milliards d’euros en une seule ligne de crédit de 4 milliards d’euros. Cette nouvelle ligne intègre deux indicateurs clés de performance (KPIs) axés sur la décarbonation et la réduction du gaspillage alimentaire. Financée par un syndicat de 22 banques, elle arrivera à échéance en novembre 2029, avec deux options d’extension d’un an. Carrefour SA est conseillée par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, Jessica Hadid, en marchés de capitaux. Le syndicat de banques est assisté par Linklaters avec Rhéa Christophilopoulos, associée, Fanny Allouche et Julidé Adak, en financement d’acquisition.
Ashurst et A&O Shearman sur la facilité de crédit syndiquée pour EDF
Le producteur et distributeur d’énergies EDF a signé une facilité de crédit syndiquée sur des indicateurs d’environnement, de société et de gouvernance (ESG) auprès de 36 établissements bancaires, pour un montant de six milliards d’euros pour une durée de cinq ans renouvelable deux fois pour une année. Son coût sera indexé sur trois indicateurs de performance en matière de développement durable, en conformité avec les principes applicables aux crédits liés au développement durable (sustainability linked loans principles) de la Loan Market Association : les émissions directes de gaz à effet de serre ; les émissions de CO2 évitées ; les femmes parmi les dirigeants du groupe. EDF est conseillé par Ashurst avec Eric Fiszelson, associé, Audrey Lesage, counsel, Jeffrey Andrélan, en financement d’acquisition. Le syndicat bancaire est assisté par A&O Shearman avec Julien Roux, associé, Tristan Jambu-Merlin, counsel, Reda Boujnini, en financement.
