Le gestionnaire d’actifs LFPI devient actionnaire minoritaire de référence du groupe tricolore Haudecœur opérant dans l’approvisionnement, la production et la distribution de produits alimentaires ethniques, aux côtés du fonds Apheon, de la famille Haudecœur et du management. L’opération, qui permet à LFPI de prendre 15 à 20 % du capital du groupe, a reçu le feu vert de la Commission européenne.
Après les boissons, la nourriture ! Moins d’un an après avoir investi dans Montaner Pietrini, distributeur de boissons pour les cafés, hôtels et restaurants fondé en 2009 à Marseille (ODA du 13 mars 2024), le gestionnaire d’actifs LFPI devient un minoritaire de référence du groupe Haudecœur, spécialisé dans la nourriture ethnique et qui réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 280 millions d’euros. L’opération – qui consiste pour LFPI à prendre entre 15 et 20 % du capital – est réalisée aux côtés du luxembourgeois Apheon, agissant au travers d’un fonds de continuation, de la famille Haudecœur et de l’équipe de direction qui réinvestissent. La Commission européenne a autorisé fin novembre le deal. LFPI est conseillé par White & Case avec Xavier Petet, associé, Clément Cenreaud et Adrien Ahmadi Kermanshahani, en M&A/private equity ; Samir Berlat, associé, Kevin Boyero, counsel, Martin Poirier, en financement ; Estelle Philippi, associée, Thibault Faivre-Pierret, en droit fiscal ; et Jérémie Marthan, associé, Camille Coulon, en droit de la concurrence ; ainsi que par Swann Avocats avec François Loubières, associé, en antitrust. Apheon est épaulé par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas et Sandra Aloui, associés, Nelly Achille et Matthieu Siossian, en corporate ; Priscilla van den Perre, associée, Pierre-Alexandre Pujol et Apolline Vanrenterghem, en droit fiscal ; Sébastien Boullier de Branche, associé, Xhili Dervishaj, en financement ; Augustin Charoy, en droit social ; et Chimène Faurant, counsel, Mélanie Vermorel, en droit de la concurrence ; ainsi que par Kirkland & Ellis à Londres et à New York pour la structuration du fonds de continuation. Le management et les ré-investisseurs sont accompagnés par BDGS Associés avec Pierre Proux et François Champeau, en droit fiscal, ainsi que par Edge Avocats. Les dirigeants actionnaires de Haudecœur sont assistés par Claris Avocats avec Jean-Pascal Amoros et Marie-Isabelle Levesque, associés, Pierre-Alexis Moreau et Ana Molina, en private equity. Un des actionnaires minoritaires a été épaulé par Jeausserand Audouard avec Judith Raoul-Bardy, associée, Alexia Morlier, en corporate ; et Tristan Audouard, associé, en droit fiscal. Le pool bancaire est soutenu par Hogan Lovells avec Sabine Bironneau, associée, Isabelle Rivallin, Quentin De Donder et Esteban Cortiguera, en financement.
Le conseil de LFPI : Xavier Petet, associé chez White & Case
Quelles sont les spécificités de l’opération ?
L’investissement de LFPI dans Haudecœur s’inscrit dans le contexte de la mise en place d’un fonds de continuation par Apheon pour deux de ses participations : un réinvestissement dans Haudecœur – aux côtés de LFPI donc, de la famille fondatrice et de l’équipe dirigeante – et d’une autre opération sur le groupe de conseil en technologie néerlandais TMC Group. Cet aspect a été structurant dans la conduite du deal car son timing a dû être calibré en prenant en compte la mise en place de ce fonds par Apheon. Pour les besoins de notre opération, un véhicule d’investissement de type NewCo (holding de reprise) a été mis en place. Une dette senior a été mise à disposition par un pool bancaire avec le double objectif de financer en partie la transaction mais aussi d’apporter une ligne de financement au soutien de la stratégie ambitieuse de croissance externe du groupe.
Quels en ont été les défis ?
La question de la gouvernance a été un sujet important au cours des discussions, celle-ci se devant d’être équilibrée avec une participation active de LFPI, en sa qualité d’investisseur minoritaire de référence. L’audit a également été structurant, notre co-investisseur – Apheon – étant déjà actionnaire, il a été nécessaire de s’assurer d’un niveau égal d’accès à l’information. Enfin, du fait du grand nombre de parties impliquées dans l’opération, un travail de coordination juridique a été nécessaire.
Quelles ont été les conditions réglementaires nécessaires ?
Nous avons dû notifier le projet d’investissement à la Commission européenne, qui l’a validé au titre du contrôle des concentrations. L’opération n’a pas nécessité d’autorisation s’agissant du contrôle des investissements étrangers, le secteur considéré n’entrant pas dans le champ de la revue du ministère de l’Economie et des Finances.
Ce genre de deals va-t-il se multiplier dans le contexte actuel ?
Il me semble que nous allons rencontrer ce type de structurations de plus en plus couramment. Les fonds de continuation ont le mérite de donner de la flexibilité en termes de liquidité tout en permettant de prolonger la durée de l’investissemen
