Une politique de valorisation se doit d’abord d’être bien documentée et de respecter un certain formalisme. «Le contrôle se fait sur pièce, ce qui n’est pas documenté ne peut s’argumenter», souligne Hannah Rossiter, responsable à Paris de la division Compliance and Regulatory Consulting de Duff & Phelps. En cas de contrôle de l’AMF, la société de gestion doit pouvoir justifier par écrit les principes de valorisation utilisés. Il est ainsi nécessaire de réaliser un véritable mémo d’évaluation pour chaque position qui décrive la méthodologie mise en œuvre, justifie le choix de cette méthodologie, explicite les sources de prix utilisées pour les calculs, et souligne les risques éventuels de l’investissement. Une attention toute particulière doit être portée lors d’opérations sensibles, comme un transfert d’actifs entre deux portefeuilles d’une même société de gestion ou des changements de la valorisation suite à un événement de marché par exemple. «Les process doivent être explicités par écrit et respectés scrupuleusement, poursuit Hannah Rossiter. De même, la modification d’une valorisation s’accompagne de procès-verbaux détaillant et motivant la décision. L’AMF doit pouvoir vérifier que l’intérêt des porteurs de parts est respecté à tout moment.»

Assurer l’indépendance de la valorisation

Un autre point d’attention du régulateur porte sur l’organisation de la gouvernance : qui est responsable de la valorisation ? Quelles sont ses qualifications ? A qui reporte-t-il ? «Souvent, nous constatons chez nos clients que la valorisation est de la seule responsabilité du compliance officer, note Hannah Rossiter. Or, le compliance officer ne peut faire un auto contrôle sur son travail. Il est essentiel que la direction de la société de gestion soit impliquée sur ces sujets.» L’AMF est en outre particulièrement vigilante sur l’indépendance du comité d’évaluation vis-à-vis de l’équipe d’investissement ; une même personne ne peut par exemple voter dans les deux comités. Dans une instruction de 2008 sur l’organisation des sociétés de gestion de portefeuille, l’AMF indique ainsi que les sociétés de gestion doivent employer «une méthode permettant une évaluation précise et indépendante des positions et opérations du portefeuille» et que cette valorisation doit «permettre de respecter le principe d’équité de traitement entre les porteurs d’un même OPCVM».

Multiplier les sources de prix

Enfin, certaines recommandations sont à respecter en matière de méthode d’évaluation. Il est par exemple conseillé de croiser plusieurs sources d’information pour évaluer une ligne (prix des récentes transactions, cotations d’actifs similaires, etc.) afin d’avoir une évaluation plus robuste. «De plus en plus de sociétés indiquent d’ailleurs dans leurs documents le nombre de sources utilisées pour chaque ligne», observe Hannah Rossiter. La société doit également vérifier la fiabilité des sources utilisées. Par ailleurs, si la société de gestion utilise un modèle d’évaluation interne, ce modèle doit être contrôlé. L’AMF indique ainsi que la société de gestion doit réaliser des tests sur les modèles «afin de s’assurer de leur pertinence et de leur robustesse et, en particulier, que les données de marchés utilisées sont adaptées aux modèles». La validation doit être opérée par une autre personne que celle chargée de la valorisation : «Les modèles utilisés étant de plus en plus complexes, il est parfois difficile de trouver en interne un salarié ayant les compétences nécessaires pour effectuer ce contrôle», souligne Hanna Rossiter.

Au final, la question de l’externalisation de la fonction de valorisation se pose de manière légitime. Serait il plus efficace de confier cette mission à un expert tiers ? Les sociétés européennes sont peu nombreuses à sauter le pas, préférant conserver cette responsabilité en interne, quitte à s’appuyer sur des conseils extérieurs pour renforcer leurs compétences.