Private equity

Talliance sur la levée de My Coach

My Coach, une plateforme en ligne dédiée aux clubs de football amateurs, lève 2,6 millions d’euros auprès d’ACG Management, de Bpifrance et d’actionnaires historiques. La société avait déjà collecté 600 000 euros en 2013 auprès d’ACG. Lancé en 2011, My Coach s’est d’abord positionné comme l’assistant numérique des entraîneurs de football amateurs, permettant de gérer les effectifs, les données personnelles des joueurs, les convocations, ou encore le calendrier de la saison. L’application s’est depuis développée vers l’univers professionnel. Elle est aujourd’hui utilisée par près de 9 000 entraîneurs et 21 clubs professionnels. Talliance Avocats a conseillé les investisseurs avec Serli Karagozyan Lauze, associée.

Trois cabinets sur la levée de Farfetch

Le site de produits de luxe et beauté Farfetch opère une nouvelle levée de fonds 110 millions de dollars auprès d’Eurazeo (via Eurazeo Croissance) qui mise 20 millions de dollars, d’IDG Capital Partners (un fonds américain tourné vers le marché chinois) et du singapourien Temasek, ainsi que des actionnaires historiques. En 2015, la start-up londonienne avait déjà levé 86 millions de dollars, ce qui la valorisait 1 milliard de dollars. Fondé en 2008, Farfetch propose un catalogue de plus de 1 000 marques et près de 100 000 références auprès de clients répartis dans 190 pays. La plateforme a développé un système multicanal permettant au client d’acheter en ligne et de récupérer l’article en boutique. Employant près de 1 000 employés, elle a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 500 millions de dollars, en croissance de 70 % par rapport à l’année précédente. Avec cette opération, la société compte poursuivre son expansion sur le marché asiatique, qui représente déjà 26 % de ses ventes. Dechert a conseillé Eurazeo avec à Paris Matthieu Grollemund, associé, et Hélène Parent. A Londres, Taylor Wessing a conseillé Farfetch et Charles Russell Speechlys a conseillé IDG.

KWM sur la structuration du fonds de Meridiam

Meridiam a annoncé le closing de son troisième fonds d’infrastructure dédié au marché européen à 1,3 milliard d’euros. La levée, qui s’est opérée en quatre mois, a été souscrite par une majorité d’investisseurs historiques. Meridiam Europe III est le premier fonds d’infrastructure créé sous forme de Société libre de partenariat (SLP), structure introduite par la loi Macron pour renforcer l’attractivité des véhicules français vis-à-vis des investisseurs internationaux. Le fonds financera des projets d’infrastructure de long terme, dans le secteur des transports, des énergies renouvelables ou des services publics (hôpitaux, palais de justice). King & Wood Malesons a conseillé Meridiam avec Arnaud David, associé, Agnès Rossi, Brendan Gallen, Julie-Ann Camboni et Joseph Briggs, ainsi qu’en fiscal Sylvie Vansteenkiste, associée, et Thomas Guillier et Pierre-Louis Périn, associé, en droit des sociétés.

Fusions-acquisitions

Sullivan sur la cession de titres d’Elis par Eurazeo

Eurazeo a cédé le tiers de sa participation dans le groupe de blanchisserie industrielle Elis, via sa filiale Legendre Holding. Le fonds a ainsi vendu 17,1 millions de titres, représentant 15 % du capital, au prix de 16,45 euros par action dans le cadre d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels. A la suite de cette cession, Eurazeo, qui détient désormais 23,47 % du capital via sa holding et 3,04 % en direct, perçoit 234 millions d’euros de produit net, et réalise un multiple de 1,7 fois son investissement. Actionnaire depuis 2007, Eurazeo a accompagné l’introduction en bourse d’Elis l’année dernière. Eurazeo était conseillé par Sullivan & Cromwell, avec Olivier de Vilmorin, Krystian Czerniecki, associés, Seela Apaya-Gadabaya, Roger Gaspard, Nicolas Karmin et Henri Stiegler en corporate, Nicolas de Boynes, associé, et Marie-Aimée Delaisi en fiscal.

Allen, Brandford et Bredin sur le désengagement de Wendel dans Saint-Gobain

Wendel a cédé 5,3 % du capital de Saint-Gobain, soit 30 millions d’actions pour un montant de 1,2 milliard d’euros : 10 millions de titres ont été rachetés par le groupe de matériaux de construction. Le fonds enregistre ainsi une perte d’environ 220 millions d’euros. En parallèle, Wendel a finalisé l’émission d’obligations échangeables en titres Saint-Gobain pour près de 500 millions d’euros. Les obligations, d’une maturité́ de 3,2 ans, sont assorties d’une prime d’échange de 35 % par rapport au prix du placement, correspondant à̀ un prix d’échange de 51,98 euros par action Saint-Gobain. L’émission a été sursouscrite plus de deux fois. A l’issue de ces opérations, Wendel, qui souhaite accroître son exposition au non coté, détient environ 6,4 % du capital et un peu plus de 11 % des droits de vote. Présent dans 66 pays avec plus de 170 000 salariés, Saint-Gobain a réalisé un chiffre d’affaires de 39,6 milliards d’euros en 2015. Allen & Overy a conseillé Wendel avec Marc Castagnède associé, Olivier Thébault counsel et Paul Renaudin en corporate, Julien Sébastien associé en dette, Diana Billik associée et Karin Braverman sur les aspects américains et David Sorel en fiscal. Brandford-Griffith & Associés a conseillé Wendel en boursier avec Henri Brandford Griffith, associé, et Nicolas Cuntz. Bredin Prat a accompagné Saint-Gobain avec Sébastien Prat, Sophie Cornette de Saint Cyr et Olivier Saba, associés, ainsi que Sung-Hyuk Kwon.

HPML et DLA Piper sur le rachat de Cassiopae par Sopra Steria

Sopra Steria, un groupe spécialisé dans la transformation numérique, acquiert 75 % du capital de l’éditeur de solution de gestion pour le crédit-bail immobilier, Cassiopae. L’opération permet la sortie des fonds Bpifrance et BNP Paribas Développement, qui avait organisé un MBO en 2006 avec le dirigeant Emmanuel Gillet. Créée en 1987, Cassiopae (ex-Orfi) édite des logiciels de gestion des financements spécialisés et de l’immobilier. Présent dans plus de 35 pays, la société, qui réalise plus de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires, a réalisé sept acquisitions au cours des dix dernières années, notamment en Allemagne, au Royaume-Uni et au Brésil, ainsi que des ouvertures de filiales en Inde et en Tunisie. Grâce à cette acquisition, Sopra Steria, qui propose une série d’offres autour du numérique (conseil, intégration de systèmes, édition de solutions métier, infrastructure management, business process services), se renforce dans les secteurs bancaires et financiers. Sopra Steria a réalisé un chiffre d’affaires de 3,6 milliards d’euros en 2015. HPML a conseillé les fonds et les managers avec Thomas Hermetet, associé, et Aurélie Bonsch. DLA Pipper a accompagné Sopra Steria avec Jérémy Scemama, associé, et Sébastien Pontillo, counsel.

Quatre cabinets sur l’accord entre BJ Invest et HiMedia

Le fonds BJ Invest monte au capital du spécialiste du paiement en ligne HiPay spin off de l’entreprise de marketing digitale HiMedia. BJ Invest devient ainsi le premier actionnaire avec plus de 28 %. Dans le détail, le fonds rachète la moitié de la participation d’HiMedia (environ 10 %), via un échange de titres et du numéraire, et la totalité des actions détenues par le groupe allemand United Internet (près de 8,5 %). En contrepartie, BJ Invest se désengage d’HiMedia au profit de la société et de son dirigeant Cyril Zimmermann. A l’issue de l’opération, le président de BJ Invest prend la tête du conseil d’administration d’HiPay, conseil qui est par ailleurs renouvelé. Cette transaction met fin au conflit qui opposait BJ Invest et HiMedia sur la gestion du groupe. SLVF assistait BJ Invest avec Fabrice Veverka et Louis Chenard, associés et Quitterie Boutin en corporate, ainsi qu’Olivier Loizon, associé, pour les aspects contentieux. Hogan Lovells assistait HiMedia et HiPay, avec Jean-Marc Franceschi, associé, et Sarah Naidji. August & Debouzy assistait HiMedia et HiPay Group sur l’aspect contentieux avec Benjamin van Gaver, associé, et Maxime Clery-Melin. Reinhart Marville Torre assistait le management de HiPay Group, avec Jean Reinhart, associé.