La start-up franco-allemande réalise une levée de fonds de série A avec l’objectif de lancer l’année prochaine Rhea, un micro-processeur européen.
SiPearl boucle sa première levée de fonds. Fondée en 2019 par Philippe Notton, ancien VP au sein de STMicroelectronics puis d’Atos, la start-up franco-allemande clôture un tour de table de série A de 90 millions d’euros. Parmi les investisseurs figurent le concepteur de semi-conducteurs Arm, le groupe Atos, via sa branche Eviden, ainsi que l’Etat, via son fonds French Tech Souveraineté, dans le cadre de France 2030. Ce financement permettra à SiPearl de commercialiser Rhea, un micro-processeur basse consommation dédiée au calcul haute performance (HPC). Cette première étape porte le financement total de SiPearl à 110,5 millions d’euros, dont 20,5 millions de subventions apportées par l’Union Européenne - au travers du projet du consortium European Processor Initiative (EPI) et du programme EIC Accelerator – et la France – avec la région Ile-de-France. D’autres investisseurs devraient rejoindre le tour de table d’ici la fin de l’année. SiPearl a été conseillée par Orrick, Herrington & Sutcliffe avec Olivier Vuillod, associé, et Léa Fiorenza, en private equity ; ainsi que par Aston Avocats avec Olivier Sanviti, associé, et Mariam Tourabaly, en private equity. L’investisseur Arm a été accompagné par Bird & Bird avec Emmanuelle Porte, associée, en corporate. Atos a reçu l’appui de Darrois Villey Maillot Brochier avec Jean-Baptiste de Martigny, associé, et Gersende Renard, en M&A. L’Etat, pour son fonds French Tech Souveraineté, a été soutenu par Degroux Brugère avec Jérémie Swiecznik, associé, en corporate M & A. Le Conseil Européen de l'innovation (EIC) a reçu le soutien de Bignon Lebray avec Alexandre Ghesquière, associé, et Sébastien Roy, en M&A et private equity ; tandis que la Banque Européenne d'Investissement (BEI) a été accompagnée par Clifford Chance avec Maroussia Cuny, counsel, Emmanuel Mimin et Clément Delaruelle, en M&A.
Le conseil de SiPearl : Olivier Vuillod, associé chez Orrick
Quels sont les spécificités et défis de cette opération ?
C’est une opération unique par son caractère stratégique. Elle a réuni à la fois des acteurs institutionnels et des industriels qui ont fait le choix d’investir dans une start-up de la deep tech avec un horizon de sortie potentiel beaucoup plus long que dans d’autres secteurs. Cela a été un défi de structurer ce tour au vu du montant levé mais aussi du contexte économique très particulier des derniers mois qui n’est pas des plus favorables. L’opération touche à un domaine essentiel de souveraineté, donc très français et européen. Cela nous a logiquement fermé la porte de fonds américains par exemple, réduisant de facto le choix des candidats. Il s’agit toutefois d’une belle opération pour une levée de fonds de série A. Une autre caractéristique concernait le fait que l’un des investisseurs négociait en parallèle un contrat de licence dont la signature constituait une condition suspensive à son investissement dans l’entreprise. Il fallait donc faire en sorte que les informations communiquées par la société dans le cadre de cet accord commercial ne soient pas partagées avec les autres investisseurs, ce qui a été un défi. Un autre challenge, enfin, plus anecdotique mais pas moins intéressant, concerne l’usage du français. Il résulte du fait qu’un des investisseurs, le fonds French Tech Souveraineté, est un établissement public industriel et commercial (EPIC) et est soumis à ce titre à la loi Toubon. Cette dernière a introduit l’obligation de l’emploi du français dans la négociation contractuelle effectuée par ce type de véhicule d’investissement. Cela nous a obligés à traduire l’intégralité de la documentation juridique, allongeant et complexifiant l’opération.
Comment avez-vous structuré le deal ?
Concernant la structuration financière, elle est assez standard avec un « waterfall » donnant un rang de priorité aux investisseurs. En revanche, la gouvernance a nécessité davantage de négociations, notamment en termes de gestion des conflits d’intérêts potentiels entre la société, les investisseurs institutionnels et industriels. Pour parer à ce problème et contrôler la circulation de l’information, nous avons mis en place un certain nombre de garde-fous. Nous avons également instauré un système de disclosures imposant à certains représentants de dévoiler les liens qu’ils ont avec le secteur et leur rôle à l’intérieur de leur organisation. Plus largement, nous avons dû trouver un équilibre entre les types d’investisseurs et placer le curseur au meilleur endroit possible concernant les prises de décisions. Si l’unanimité peut rapidement être source de blocage, la recherche d’un certain degré de consultation préalable à la prise de décision et de validation reste néanmoins nécessaire.
Que dit cette opération de l’intérêt autour de la souveraineté ?
L’opération nous rappelle à quel point les enjeux stratégiques actuels peuvent contribuer au financement de certains secteurs dans la tech. La participation de Bpifrance, du Conseil européen de l'innovation (EIC) et de la banque européenne d'investissement (EIB), montre également qu’au niveau institutionnel, des liquidités sont disponibles pour financer des technologies essentielles à la souveraineté européenne.
