C’est l’un des dossiers de reprise judiciaire phares de cette année.
Placée en redressement judiciaire le 8 septembre, en raison des difficultés financières profondes, l’enseigne de produits biologiques Bio c’Bon attisait les convoitises. Carrefour, Casino, La Vie Claire, Biocoop et la famille Zouari, actionnaire de la chaîne de surgelés Picard, ont notamment déposé un dossier de reprise de la chaîne de magasins d’alimentation bio. La compétition s’est réduite fin octobre à trois candidats : Carrefour, Biocoop et Zouari. Le tribunal de commerce de Paris a mis fin au suspense le 2 novembre, en tranchant en faveur du groupe Carrefour pour reprendre l’enseigne. L’offre émise par le groupe dirigé par Alexandre Bompard était nettement supérieure à celles de ces concurrents. Carrefour a mis 60 millions d’euros sur la table pour le rachat des stocks et le remboursement des créanciers, auxquels s’ajoutent 40 millions d’investissements futurs. Le groupe de grande distribution reprend 107 points de vente et leur personnel, soit près d’un millier de personnes. Cette reprise stratégique permettra à Carrefour d’accélérer dans la distribution bio. Bio c’Bon sera intégré à la filiale bio du groupe, So.Bio, qui compte 22 points de vente. Clifford Chance a conseillé Carrefour avec Delphine Caramalli, associée, Marie Crumière et Louis Nerson en restructuring ; Marianne Pezant, associée, en corporate ; David Tayar, associé, et Emily Xueref-Poviac, en antitrust. Le groupe Zouari était conseillé par Hogan Lovells avec Philippe Druon, associé, et Alexandre Heyte en restructuring ; Eric Paroche, associé, et Victor Levy en concurrence ; Michaël Lévy, associé, et Margot Derumaux en immobilier ; Alexandra Tuil et Ilan Orenstain en social. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Casino/Naturalia avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, et Laura Bavoux en restructuring et Frédéric Cazals, associé, en corporate. White & Case a accompagné Biocoop SA avec Saam Golshani, associé, Aurélien Loric, Alexandre Balat et Léa Grédigui et Tiphanie Levassort en restructuring ; Clara Hainsdorf, associée, et Mûre Maestrati en IP ; Alexandre Jaurett, associé, et Dany Luu, en social ; Brice Engel, associé, et Anne Sauvebois-Brunel sur les aspects immobiliers.
Le conseil de Carrefour : Delphine Caramalli, associée chez Clifford Chance
Quels éléments ont fait pencher le tribunal de commerce de Paris en faveur de l’offre de Carrefour ?
Je suppose que le tribunal a étudié l’offre de Carrefour en comparaison avec celles présentées par les autres candidats concurrents. Or, l’offre de Carrefour était la mieux disante à plusieurs niveaux. D’un point de vue social tout d’abord, le groupe reprend quasiment l’ensemble des salariés, y compris ceux des magasins non repris. D’un point de vue industriel ensuite, car c’est un très beau projet de redéploiement que Carrefour envisage pour Bio c’Bon, notamment avec une dynamisation de la marque, le développement de l’offre produits et services, une organisation logistique adaptée, le développement de synergies internes avec So.bio, l’enseigne bio rachetée par Carrefour il y a environ un an. Et d’un point de vue financier enfin, parce que Carrefour a proposé un prix supérieur à ceux proposés par les candidats concurrents.
Quelles ont été les principales particularités et spécificités juridiques de ce deal ?
Le processus d’appel d’offres était particulièrement concurrentiel puisque plusieurs des grands acteurs du food retail français se sont portés candidats à la reprise. Cela s’explique notamment par le secteur d’activité concerné, l’alimentation bio, qui est un secteur en pleine croissance qui attise les convoitises. En outre, la seconde particularité du dossier était le calendrier extrêmement serré dans lequel les candidats devaient s’inscrire. Dans la mesure où l’exploitation de Bio c’Bon était dégradée, les administrateurs judiciaires ont été contraints de rechercher une solution pérenne pour le groupe et ses salariés dans des délais courts.
Chaque dossier de reprise à la barre a son lot de difficultés. En l’espèce, les candidats ont dû prendre acte d’une structure capitalistique complexe impliquant plus de 3 000 petits porteurs, qui avaient investi dans le groupe Bio c’Bon dans le cadre d’un schéma d’investissement élaboré par l’ancienne direction. Carrefour a composé avec les dispositions légales applicables en procédures collectives et qui interdisent le traitement préférentiel. Carrefour a donc offert un prix de 60 millions d’euros pour l’acquisition des actifs et activités du groupe Bio c’Bon, considérant qu’il revient aux organes de la procédure de désintéresser les créanciers selon l’ordre prévu par la loi.
Les investisseurs particuliers, qui ont perdu gros dans le redressement judiciaire, menacent de saisir la justice ? Quelle pourrait être la suite de ce dossier ?
J’entends en effet que des investisseurs mécontents s’organiseraient en association. Le groupe Carrefour n’est pas concerné.
