Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Shearman et Latham sur l’émission d’obligations high yield de Tereos
Le géant de l’agroalimentaire Tereos, deuxième groupe sucrier mondial, vient de boucler une première émission obligataire high yield via sa filiale Tereos Finance Groupe I SA. D’un montant total de 300 millions d’euros, cette émission d’obligations senior est à échéance 2025. Les obligations sont assorties d’un taux d’intérêt fixe de 7,500 %. Le produit de l’offre a été utilisé pour rembourser certaines dettes existantes du groupe et pour payer les coûts, frais et dépenses liés à l’opération. Né en 2002, le groupe coopératif Tereos fédère 12 000 agriculteurs et compte 48 sites industriels, une implantation dans 18 pays et quelque 22 300 collaborateurs. Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 4,49 milliards d’euros pour l’exercice 2019/2020. Shearman & Sterling a conseillé Tereos avec, à Paris, David St-Onge en marchés de capitaux. Latham & Watkins a représenté le syndicat de banques garantes dirigé par BNP Paribas, Natixis et Rabobank avec Thomas Margenet-Baudry, associé, Michael Ettannani, counsel, et Jessica Ansart en marchés de capitaux.
Ollyns et Racine sur la reprise de Perial Property Management par Esset
Esset Property Management, filiale du groupe Foncia spécialisée dans la gestion de patrimoine immobilier pour le compte de clients institutionnels, a mis la main sur Perial Property Management, filiale du groupe d’investissement immobilier Perial. Grâce à cette acquisition, Esset se positionne comme l’un des leaders en France de la gestion de patrimoine immobilier et renforce son maillage territorial, avec désormais une présence dans dix métropoles régionales. Créé en 1990, Perial Property Management se spécialise dans la gestion d’immeubles d’entreprises et propose des services allant de la gestion locative à l’optimisation des charges d’exploitation. La société compte aujourd’hui 438 immeubles et 1 600 m² sous gestion. Ollyns a accompagné Esset avec David Pitoun et Cyrille Garnier, associés, et Camille Pedrini, counsel, en M&A ; et Amandine Joulié, associée, en immobilier. Racine a conseillé Perial avec Jean-Christophe Beaury, associé, Bruno Laffont, counsel, et Mélanie Jaouën en M&A ; David Masson, associé, et Thibault Jézéquel, counsel, sur les aspects réglementaires ; Sarah Usunier, associée, et Guillaume Thuleau, counsel, en droit social.
Fusions-acquisitions
Fieldfisher et McDermott sur la cession d’Elancyl à Cantabria Labs
Le groupe dermocosmétique Pierre Fabre a conclu la vente de sa marque Elancyl, spécialisée dans les soins du corps et anticellulite, à la société pharmaceutique espagnole Cantabria Labs. Une fois le rachat effectué, Cantabria Labs s’engage à développer la marque internationalement. Créé en 1971, Elancyl commercialise ses produits dans plus de 20 pays. La marque a réalisé un chiffre d’affaires de 9,8 millions d’euros en 2019. Fieldfisher a assisté Cantabria Labs avec Jean-Baptiste Van de Voorde, associé, Marion Cressely-Deneuville, counsel, Manon Pierre et Sonia Dib en M&A ; Olivier Lantrès, associé, et Sébastien Pradeau, counsel, en droit de la santé ; Nathalie Hadjadj-Cazier, associée, et Marina Poudevigne en IP ; Antoine Gabizon, associé, et Cédric Pavao en fiscal ; Anne-Laure-Hélène des Ylouses, associée, et Lauren Mechri en concurrence et Laurence Dumure Lambert, associée, Virginie Martin et Orianne Maurin en droit du travail. McDermott Will & Emery a conseillé Pierre Fabre avec Bertrand Delafaye et Emmanuelle Trombe, associés, Fanny Rech et Raphaelle Monjou en M&A ; Antoine Vergnat, associé, et Côme de Saint Vincent en fiscal ; Laura Morelli, associée, et Charles de Raignac en IP et Jilali Maazouz, associé, et Marie-Elisabeth George en droit social.
Six cabinets sur l’acquisition de Tepsa par Rubis Terminal
Rubis Terminal, filiale du groupe Rubis spécialisée dans la distribution de produits pétroliers et le stockage de produits liquides, a racheté à Pétrofrance la société espagnole Tepsa, acteur du stockage de produits liquides en Espagne. Dans le cadre du financement de cette opération, Rubis Terminal Infra SAS, société holding de Rubis Terminal, a émis des obligations seniors secured à échéance 2025 et assorties d’un taux d’intérêt fixe de 5,625 % pour un montant de 150 millions d’euros. Cette acquisition permet à Rubis Terminal d’augmenter d’environ 30 % sa taille, avec 4,6 millions de m3 de capacités de stockage sur 17 sites dans cinq pays. Créée en 1963, Tepsa dispose de quatre dépôts côtiers en Espagne pour une capacité de stockage totale de plus de 900 000 m3 dédiée aux produits pétroliers, chimiques et biocombustibles. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 52 millions d’euros en 2019. Rubis Terminal a été conseillé par DWF avec Pascale Gallien, associée, Vincent Maufront, counsel, et Marie-Noëlle Guilpain en corporate ; par CMS Francis Lefebvre Avocats avec Jean-Charles Benois, associé, Alexia Cayrel et Floriane Dienger en fiscal, assisté de CMS Albiñana & Suárez de Lezo pour les aspects espagnols ; par White & Case avec Séverin Robillard et Max Turner, associés, Alice Chavaillard et Tatiana Uskova en marchés de capitaux ; Raphaël Richard, associé, Roman Picherack et Michel Courtois en banque/finance ; par Linklaters avec Colin Chang, associé, et David Adler en marchés de capitaux ainsi que par le cabinet Pérez-Llorca sur les aspects de droit espagnol. Pétrofrance a été assisté par Gide avec Olivier Diaz et Charles de Reals, associés, Henri Stiegler et Caroline Riesco en corporate/M&A ; Magali Buchert, associée, et Brian Martin, counsel, en fiscal, ainsi que par Cuatrecasas sur les aspects de droit espagnol. Latham & Watkins a représenté J.P. Morgan et le Crédit Agricole en tant que banques garantes dans le cadre de l’offre avec Thomas Margenet-Baudry, associé, Michael Ettannani, counsel, et Pierre Brûlé en marchés de capitaux ; Xavier Farde, associé, Aurélie Buchinet et Virginie Terzic sur les aspects bancaires.
Latham sur la reprise de TKR par Orange
L’opérateur français Orange a signé un accord en vue de mettre la main sur 54 % du capital de l’opérateur Telekom Romania Communications (TKR) pour un montant total de 268 millions d’euros. TKR était jusqu’ici détenu à 54 % par l’opérateur grec OTE, et à 46 % par l’État roumain. Si, avec 1,1 milliard d’euros de chiffre d’affaires en 2019, Orange Roumanie est déjà le premier opérateur mobile du pays, la Roumanie était avec la Belgique le seul pays d’Europe où Orange ne possédait pas encore sa propre infrastructure fixe. Cette transaction permettra donc d’accélérer le projet d’Orange de devenir l’opérateur convergent de référence pour les abonnés en Roumanie. TKR, deuxième opérateur fixe de Roumanie, fournit notamment des services de téléphonie fixe, haut débit et de télévision payante à 5 millions de clients. Son réseau fibre relie près de 3 millions de foyers. En 2019, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 622 millions d’euros. Orange a été conseillé par Norton Rose Fulbright à Londres en corporate, ainsi que par Latham & Watkins en concurrence avec, à Paris, Jacques-Philippe Gunther et Adrien Giraud, associés, Mathilde Ayel, Simon Troch, Juliette Raffaitin et Clément Pradille. OTE a été assisté par Dechert à Londres en corporate, par Eversheds Sutherland à Londres sur les aspects réglementaires, ainsi que par Freshfields à Bruxelles sur les aspects concurrence.
Quatre cabinets sur le rachat de Cementys par Socotec
Le groupe Socotec, spécialiste de l’inspection, de la certification et du test dans le secteur de la construction, s’est offert Cementys, groupe spécialisé dans le monitoring des infrastructures. Cette opération permet à Socotec de renforcer ses positions dans un marché qui représente 3 milliards d’euros, avec une croissance attendue supérieure à 15 % par an jusqu’en 2025. Fondé en 2008 par Vincent Lamour, Cementys est spécialisé dans la mesure industrielle ainsi que dans la surveillance et expertise des infrastructures vieillissantes de l’énergie (nucléaire, oil & gas, hydraulique, éolien, réseaux). La société française devrait réaliser 20 millions d’euros de chiffres d’affaires en 2020 en France et au Vietnam. Socotec a été assisté par Levine Keszler avec Nicolas de Courtivron et Pierre Treille, associés, Mickaël Guillemot, Pierre Plettener et Rebecca Zbili en corporate ; par Toison & associés avec Sophie Brassart, associée, Matthieu Démoulain et Tristan Nezry sur la due diligence sociale ainsi que par KPMG Avocats avec Xavier Houard et Guillaume Martenot, associés, et Eddy Amoury sur la due diligence fiscale. Hogan Lovells a conseillé le fondateur du groupe Cementys, Vincent Lamour, avec Stéphane Huten, associé, Ali Chegra et Florian Tranchecoste en corporate ; Ludovic Geneston, associé, et Adrian Gaina en fiscal.
Private Equity
Gide et Goodwin sur la levée de fonds d’Odaseva Technologies
La start-up franco-américaine spécialisée dans la gestion des données personnelles Odaseva a réalisé une levée de fonds en série B pour un montant total de 21 millions d’euros. Le tour de table a été mené par le fonds anglais Eight Roads Ventures. Grâce à cette levée de fonds, la jeune pousse ambitionne de perfectionner sa plateforme et de recruter une centaine de nouveaux collaborateurs. Fondée en 2012, Odaseva édite une plateforme de gouvernance des données pour les entreprises utilisant des outils de gestion de la relation client (CRM) sur le cloud de Salesforce. L’entreprise basée à Paris et à San Francisco réalise 50 % de son chiffre d’affaires sur le marché européen, et compte parmi ses clients des groupes tels que Dropbox, Heineken ou encore Schneider Electric. Gide a conseillé Odaseva avec David-James Sebag, associé, Julien Negroni, Marie-Sophie Chevreteau et Helène Thomelin en corporate. Goodwin a accompagné Eight Roads Ventures avec Thomas Dupont-Sentilles, associé, Mathieu Terrisse, Chloé Vu Thien et Messan Dogbevi en corporate.
Six cabinets sur la vente de filiales d’Aries Alliance au fonds ACE
Par une décision du tribunal de commerce de Nantes en date du 21 octobre 2020, le fonds d’investissement aéronautique d’ACE Management s’est porté acquéreur de trois filiales opérationnelles d’Aries Alliance : ACB (France), Cyril Bath (Etats-Unis), et Aries Machining Qingdao (Chine). Le groupe d’ingénierie industrielle international Fives a, pour sa part, mis la main sur les actifs et activités de Dufieux (France). Pour mémoire, le groupe Aries Alliance, spécialiste de la fabrication de presses et machines ainsi que de pièces mécaniques complexes destinées aux structures ou moteurs d’avions, hélicoptères, et lanceurs pour l’aéronautique civile et spatiale, avait sollicité l’ouverture de procédures de sauvegarde pour ses différentes entités françaises au début du mois de mai 2020. Celles-ci ont finalement été converties en procédures de redressement judiciaire afin de pouvoir engager un appel d’offres en plan de cession, dans un contexte où la crise de la Covid-19 a lourdement impacté le secteur aéronautique. ACE Management a été assisté par Weil, Gotshal & Manges avec Anne-Sophie Noury, associée, et Camille Bretagne en restructuring ; Jean Beauchataud, associé, et Guillaume Bonnard, counsel, en corporate ; Alexandre Groult, counsel, en fiscalité et Romain Ferla, associé, en concurrence ainsi que par Rineau Associés avec Bernard Rineau, associé, en droit commercial. Veil Jourde a représenté Fives avec Nassim Ghalimi, associé, et Mathilde Rousseau en droit des entreprises en difficulté. PLM Avocats a conseillé les sociétés du groupe Aries Alliance avec Patricia Lemarchand, associée, et Morgane Michel en droit des entreprises en difficulté. Opleo Avocats a accompagné les managers du groupe Aries Alliance avec Pierre-Olivier Bernard, Antoine Degorce et Sandrine Gardel, associés, sur les aspects de management package. De Pardieu Brocas Maffei a agi aux côtés des banques avec Ségolène Coiffet, associée, en restructuring et Sébastien Boullier de Branche, associé, en financement.
