Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Allen, Gide et Bredin sur le rachat d’Enablon par Wolters Kluwer
Wolters Kluwer, via sa division Legal & Regulatory, a acquis l’éditeur de logiciels Enablon pour près de 250 millions d’euros. Enablon est spécialisé dans le domaine de la conformité avec des solutions Saas et logicielles dédiées au pilotage HSE (hygiène, sécurité et environnement), à la maîtrise des risques et au suivi de la performance développement durable. Employant plus de 300 personnes à travers le monde (France, Royaume-Uni, Etats-Unis, Canada, Australie), l’entreprise a généré 45 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2015 et prévoit d’atteindre 55 millions d’euros cette année. Elle rejoint désormais le groupe Wolters Kluwer et ses 19 000 salariés qui ont réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 4,2 milliards d’euros. Wolters Kluwer a été conseillé par le bureau d’Amsterdam d’Allen & Overy et à Paris avec Anne Caroline Payelle et Julie Parent. Enablon était accompagné par Gide avec Anne Tolila, associée, Matthias Grolier, counsel, Grégoire Debit et Julien Négroni en corporate, Christian Nouel, associé, en fiscal, François Vergne, associé, et Bénédicte Perier en social, Thierry Dor, associé, Jean-Hyacinthe de Mitry et Aurélie Pacaud en IP-TMT. Bredin Prat est également intervenu avec Sébastien Prat et Kate Romain, associés.
Latham sur l’achat d’Amplitude par Sega
Le concepteur de jeux vidéo français Amplitude Studio a été repris par le géant japonais Sega. Créée en 2011 par Romain de Waubert et Mathieu Girard, deux anciens d’Ubisoft, l’entreprise est connue pour son jeu de stratégie Endless Space. Elle a ensuite commercialisé plusieurs dérivés avec Endless Legend et Dungeon of the Endless. En rejoignant Sega, la société espère profiter de la force marketing du groupe et réussir à se développer sur le marché asiatique qui représente actuellement moins de 4 % de son chiffre d’affaires. Amplitude Studio, qui compte actuellement une cinquantaine de collaborateurs, prévoit également de renforcer ses équipes. De son côté, Sega, qui édite déjà Total War ou Football Manager, étend sa gamme de jeux pour PC. Latham & Watkins a épaulé Amplitude Studio avec Pierre-Louis Cléro, associé, Marcela Gutierrez-Emiliani, Julie Tchaglass et Lucile Merel. Sega était conseillé par l’équipe londonienne de Taylor Wessing.
Ginestié et Chammas sur l’achat d’InstantLuxe par les Galeries Lafayettes
Les Galeries Lafayettes s’offre le site de vente de produits de luxe d’occasion, InstantLuxe.com, reprenant 100 % du capital auprès du fondateur Yann Le Floc’h ainsi que des fonds Isai et Iris Capital, entrés respectivement en 2010 et 2013. Créée en 2009 et fort d’une communauté de 700 000 membres, InstantLuxe.com vent des produits de luxe de seconde main dont l’authenticité est certifiée par des experts. Tous les articles sont ainsi accompagnés d’un scellé et d’un certificat d’authenticité avant leur envoi aux acheteurs, afin d’éviter les problèmes de contrefaçon. La plateforme dispose d’articles de maroquinerie, de joaillerie, d’horlogerie ainsi que d’accessoires. Son rapprochement avec les Galeries Lafayettes devrait permettre d’accélérer son développement. Les Galeries Lafayette étaient conseillées par Ginestié Magellan Paley-Vincent avec François Lefort. Chammas & Marcheteau a épaulé la société et les fonds avec Denis Marcheteau, associé, et Anne Devèze.
Jeantet sur l’investissement de Gifi dans Trafic
L’enseigne d’équipements de la maison Gifi a pris une participation minoritaire dans le groupe belge Trafic, positionné sur la même activité. Via ce partenariat capitalistique et commercial, Gifi accélère son développement à l’étranger. Pour sa part, Trafic bénéficiera d’un accès aux produits référencés par la centrale d’achats intégrée de Gifi. Les deux enseignes cumulées comptabilisent ainsi 523 magasins en France Belgique, Luxembourg, Espagne et Côte d’Ivoire. Gifi était conseillé par Jeantet avec Frank Martin Laprade, associé, Cyril Deniaud, counsel, en corporate, Florent Prunet, associé, et Julia Bombardier en concurrence, et Jean-Guillaume Follorou, associé, en fiscal ; ainsi que par le cabinet Van Bael & Bellis pour les aspects de droit belge. Trafic était conseillé par le cabinet Delwaide Avocats.
Cinq cabinets sur la fusion de Danone et White Wave
Danone s’apprête à racheter le groupe agroalimentaire américain White Wave pour 12,5 milliards de dollars (près de 11,3 milliards d’euros), dans le cadre d’une OPA amicale. Financée entièrement par la dette, l’offre repose sur un montant de 56,25 dollars par action, soit une prime d’environ 24 % par rapport à la moyenne des prix de clôture de White Wave sur les trente derniers jours précédant l’opération. Pesant 4 milliards de dollars de chiffre d’affaires, White Wave est un leader de l’alimentation en Amérique du Nord et en Europe, particulièrement bien implanté sur les segments du bio et des alternatives végétales au lait ; deux marchés en pleine expansion. Le groupe a ainsi doublé son résultat d’exploitation depuis sa cotation en 2012, et connaît sur cette période une croissance annuelle moyenne de 19 %. Avec cette acquisition, Danone, qui a enregistré 22,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2015, devient ainsi un des leaders mondiaux du bio et double sa taille en Amérique du Nord : ce marché représentera désormais 22 % de son chiffre d’affaires contre 12 % actuellement. D’importantes synergies sont également attendues : près de 300 millions de dollars en année pleine d’ici 2020. Bredin Prat a conseillé Danone avec Benjamin Kanovitch, associé, Clémence Fallet et Bena Mara en corporate, Marc Pittie et Olivier Billard, associés, ainsi que Valérie Landes, counsel, Pierre Honoré et Guillaume Fabre en concurrence et Yves Rutschmann, associé, et Anaïs Pinton en fiscal. Le cabinet Wachtell, Lipton, Rosen & Katz est également intervenu sur les aspects de droit américain. Herbert Smith Freehills a accompagné Danone sur les aspects financement avec Louis de Longeaux et Eric Fiszelson, associés, ainsi que Fabien Communier et Gwenaël Pain-Blavec. Skadden a conseillé White Wave avec ses équipes de New York et Washington. Dechert est intervenu sur les aspects concurrence avec à Paris Mélanie Thill-Tayara associée, Marion Provost , et Simon Hetsch.
Private equity
Cinq cabinets sur le LBO primaire d’Adista
Spécialisé dans les réseaux de télécommunications et les services informatiques hébergés, Adista signe un premier LBO avec Equistone. Ce dernier devient le nouvel actionnaire majoritaire du groupe aux côtés des fondateurs ainsi que des fonds régionaux GEI et de l’Institut Lorrain de Participation, qui ont soutenu la société lors de tours de capital développement. L’opération est financée en partie par une unitranche apportée par Idinvest. Fondée en 1981 à Maxéville près de Nancy, Adista fournit des connexions aux réseaux haut et très haut débit, en intégrant la plupart des technologies : fibre optique notamment, satellite, faisceau hertzien, mobile et cuivre. Employant 330 salariés au sein de 24 agences en France, l’entreprise s’est développée auprès de clients publics comme privés. Elle réalise aujourd’hui un chiffre d’affaires de 75 millions d’euros, contre 30 millions d’euros en 2012, et compte doubler de taille d’ici cinq ans. Les actionnaires d’Adista ont été conseillés par CVML avec Serge Levine, associé, Pierre Plettener et Sofia El Biyed ; ainsi que le cabinet Cazals Manzo Pichot avec Bertrand de Saint Quentin, associé, en fiscal. Equistone était épaulé par Goodwin Procter avec Thomas Maitrejean, associé, et Simon Servan-Schreiber, ainsi que par Arsene Taxand en fiscal avec Denis Andres, associé, et Yoann Chemama. Nabarro & Hinge a conseillé le prêteur avec Jonathan Nabarro, associé.
Chammas et Duhamel sur la levée d’Horama
Horama, une biotech dédiée à la thérapie génique pour le traitement de maladies génétiques en ophtalmologie, lève 4 millions d’euros auprès d’Omnes Capital, Sham Innovation Santé (conseillé par Turenne Capital) et GO Capital. Créée en 2014, Horama développe des traitements pour les rétinopathies pigmentaires héréditaires et des pathologies ophtalmiques orphelines. Son ambition est de ralentir la perte de la fonction visuelle, voire de l’améliorer en injectant un vecteur viral spécifique. Cette levée servira à financer le développement de deux produits, HORA-PDE6B et HORA-RLPB1, et à renforcer les équipes. Chammas & Marcheteau a conseillé les fonds avec Antonin Cubertafond, counsel, Jérôme Chapron et Benjamin Massot. Duhamel Blimbaum a épaulé la société avec Jeremy Blimbaum, associé, Benjamin Cohu et Edouard Dumas.
Trois cabinets sur l’investissement d’EPF dans Nelite
Nelite, une entreprise de conseil, d’intégration et d’infogérance, accueille EPF Partners en tant qu’actionnaire minoritaire. L’objectif de cette recomposition de capital est de financer plusieurs acquisitions afin de compléter l’expertise métier et/ou la couverture géographique de la société. Fondé en 2007, Nelite dispose d’une forte expertise sur les technologies Microsoft d’infrastructure, avec 13 certifications Microsoft Partners Gold. Le groupe s’est ainsi développé auprès d’une large clientèle PME, comme de grands comptes, à l’instar de BNP Paribas, Vinci, Accor, Veolia, But, ou encore Criteo. Basé en région parisienne, il est également implanté à Lille, et dispose de filiales au Maroc, aux Etats-Unis et en Bulgarie. Employant près de 150 personnes, Nelite réalise plus de 15 millions d’euros de chiffre d’affaires. Nelite était conseillé par Vivien & Associés avec Laetitia Amzallag, associée, et Elie Lounis en corporate et Marine Pelletier-Capes, associée, en fiscal. EPF Partners était accompagné par Villechenon & Associés avec Tristan Segonds et Gilles Roux, associés, ainsi qu’Eléonore Griffiths. Cornet Vincent Segurel est également intervenu sur la due diligence avec Alexis Marchand, associé, Alexandra Thil et Philippe Guinot, Cécile Rouquette-Therouanne associée sur les aspects immobiliers, Hélène de Saint-Germain associée en social, et Alfred Lortat-Jacob associé, en fiscal.
Gide et Mayer Brown sur la cession de portefeuille d’AccorHotels
AccorHotels a cédé un portefeuille de 85 hôtels à une nouvelle plateforme hôtelière, Grape Hospitality, pour un montant de 504 millions d’euros. Détenue à 70 % par Eurazeo et à 30 % par AccorHotels, Grape Hospitality reprend ainsi un ensemble d’établissements économiques et milieu de gamme, comprenant un Pullman, 19 Novotel, 13 Mercure, 35 ibis, trois ibis styles et 14 ibis budget. Ces établissements sont pour la plupart situés en France (61 hôtels), mais également en Espagne, en Italie, au Portugal, en Allemagne, en Autriche, en Belgique et aux Pays-Bas. Tous ces hôtels resteront affiliés aux marques AccorHotels par le biais de contrats de franchise et bénéficieront d’un programme de rénovation. AccorHotels a été conseillé par Gide avec Frédéric Nouel, associé, et Cléopha Thomann pour les aspects immobiliers, Didier G. Martin, associé, pour les aspects M&A, Guillaume Navarro, associé, en social. Eurazeo a été accompagné par Mayer Brown avec Guillaume Kuperfils et Alexandra Plain, associés, et Hadrien Schlumberger.
Aklea et Périclès sur l’OBO de Maier
Le groupe Maier, spécialisé dans la joaillerie et l’horlogerie de luxe, réorganise son tour de table à l’occasion d’un OBO. Le fonds Garibaldi Participations, filiale de capital investissement de la Banque Populaire Loire et Lyonnais, entre au capital ainsi que les enfants du fondateur tandis que des actionnaires minoritaires se désengagent. Fondé il y a près de vingt ans par Jean-Louis Maier, l’entreprise dispose aujourd’hui de quatre magasins situés au cœur de la presqu’île de Lyon. Partenaire de marques prestigieuses telles qu’Audemars Piguet, Baume & Mercier ou Rolex, elle affiche une rentabilité solide et un chiffre d’affaires de plus de 25 millions d’euros en 2015. Le groupe Maier était conseillé par Aklea, avec Gilles Bazailles, associé, et Hadjer Rouabah pour les aspects corporate et fiscaux. Garibaldi Participations était épaulé par Périclès Avocats avec Lisa Velut, associée, et Eve-Marie Suet.
