Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Trois cabinets sur la prise de contrôle d’INSEEC U. par Cinven
Le fonds d’investissement britannique Cinven a mis la main sur le leader européen de l’enseignement supérieur privé INSEEC U. Une opération réalisée notamment auprès d’Apax Partners, qui avait repris le groupe d’écoles en 2013, et qui a vu Cinven emporter la mise sur d’autres fonds parmi lesquels les américains BC Partners et Carlyle, ou encore le français Wendel. La transaction valoriserait INSEEC U. près de 800 millions d’euros. Créée en 1975 à Bordeaux, INSEEC U. est une plateforme d’enseignement supérieur internationale et digitale regroupant actuellement 25 000 étudiants dans les domaines du management, des sciences de l’ingénieur, de la communication, du sport et des sciences politiques. Le groupe, qui comprend 16 universités en France (Paris, Bordeaux, Lyon et Chambéry) et à l’étranger (Monaco, San Francisco, Shanghai, Genève, Londres et Chicago), s’appuie sur un réseau de 350 universités partenaires. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Cinven avec, à Paris, Alan Mason, associé, Julien Rebibo, counsel, Adrien Descoutures, Victor Quilleré, Marion Berberian, Aïleen Legré, Clément Cenreaud et Florian Landry en corporate, Pascal Cuche, associé, Tanguy Bardet et Louise Bragard en droit public et réglementaire, Jérôme Philippe, associé, et Aude Guyon, counsel, en concurrence, Stéphanie Corbière, associée, et Gabriel Glover-Bondeau en financement, Gwen Senlanne, associé, Lou Hucliez et Laura Haj Houssain en droit du travail, et Carole Steimlé et Cécile Palavit en immobilier. Apax Partners a été assisté par Linklaters avec Fabrice de La Morandière, associé, Mehdi Boumedine, Laure Bauduret, Vera Maramzine et Léa Prince Agbodjan en corporate, Edouard Chapellier, associé, Jonathan Abensour, Thomas de Wailly et Philippe Ludwig en fiscal, et Kathryn Merryfield, associée, en droit bancaire, ainsi que par Taj pour les due diligences avec Malik Douaoui, associé, et Florence Théodose en droit social, et Antoine Larcena, Benjamin Balensi et Hervé Gabadou, associés, Laure Maffre, Guillaume Flambard et Brigitte Schirmann-Soulier pour le volet juridique.
Quatre cabinets sur le tour de table de Babyzen
Babyzen, concepteur et distributeur de poussettes innovantes, a fait entrer les fonds Altur Investissement et Bpifrance Investissement à son capital. Lors de ce tour de table, la société de gestion Capital Croissance a également renforcé sa position d’actionnaire financier de référence du groupe à l’occasion d’un reclassement de titres. A l’issue de l’opération, la famille fondatrice et le management conservent le contrôle de la société. Le financement bancaire de l’opération a été coarrangé par Crédit Agricole Alpes Provence et Crédit du Nord. Fondé en 2009 par Jean-Michel et Julien Chaudeurge, Babyzen est un groupe français spécialisé dans la conception, la fabrication et la distribution de poussettes haut de gamme. Le groupe basé à Aix-en-Provence distribue aujourd’hui ses produits dans 85 pays et 2 800 points de vente. En 2018, Babyzen a réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros. Chammas & Marcheteau a conseillé Babyzen et les actionnaires Capital Croissance et Altur avec Nicolas Lecocq, associé, Jérôme Chapron et Natacha Vasak. Herbert Smith Freehills a assisté les prêteurs avec Laure Bonin, associée, Pierrick Ferrero et François Piquet. Les due diligence ont été réalisées par LL Berg en juridique avec Virginie Gaubert-Ravoire, associée, et Yasmine Djerrari, ainsi que par Hoche Avocats en fiscal avec Eric Quentin, associé.
Droit général des affaires
Clifford et Gide sur l’émission obligataire de Vinci
Le leader mondial du BTP Vinci a réalisé une émission d’obligations pour un montant total de 75 millions d’euros. Arrivant à échéance en mars 2039 et émises sous format «standalone», ces obligations incluent une option de conversion à taux fixe à la main des porteurs et sont admises aux négociations sur Euronext Paris. Une opération qui intervient dans le cadre de l’acquisition prochaine par sa filiale Vinci Airports de 50,01 % des parts de l’aéroport de Londres Gatwick. Né en 1899 sous le nom de Société générale d’entreprises (SGE), Vinci intervient dans les concessions autoroutières et aéroportuaires ainsi que dans la construction. Le groupe, présent dans 116 pays, organise son activité autour de cinq pôles : Vinci Autoroutes, Vinci Concessions, Vinci Energies, Eurovia et Vinci Construction. En 2018, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 43,5 milliards d’euros. Clifford Chance a accompagné Vinci avec Cédric Burford, associé, et Andrew McCann. Gide a assisté Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en sa qualité de banque placeuse, avec Hubert du Vignaux, associé, Laurent Vincent, counsel, Aude-Laurène Dourdain et Stéphanie Trost.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets sur la cession de Plurimedia à Media Press Group
Le géant des médias Lagardère a finalisé la cession de l’agence de presse Plurimedia à Media Press Group, spécialiste européen des métadonnées TV. Cette opération s’inscrit dans le cadre du recentrage stratégique de l’entreprise dirigée par Arnaud Lagardère sur Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail, déjà amorcé en 2018 avec notamment la vente de ses radios internationales ou encore des sites Doctissimo et MonDocteur. Plus récemment, le groupe s’est séparé de l’essentiel de ses titres de presse magazine en France au profit de la société Czech Media Invest (CMI), ainsi que de Billetreduc.com au profit de Fnac Darty. Créée il y a trente ans, Plurimedia est une agence dédiée aux contenus liés à la télévision, au cinéma, aux spectacles vivants et aux loisirs. Le groupe compte actuellement 118 employés. Weil & Associés a accompagné Media Press Group avec Patricia Vincent, associée. Lagardère a été conseillé par Veil Jourde avec François de Navailles, associé, Gabriel d’Amécourt et Tanguy Grimald en corporate, ainsi que par Actance avec Eliane Chateauvieux, associée, en droit social.
Gide et Brandford sur l’OPA d’Horizon sur Parrot
Horizon, holding de la famille Seydoux, a lancé une offre publique d’achat visant l’intégralité du capital de Parrot, numéro 2 mondial du marché des drones grand public dont l’homme d’affaires Henri Seydoux est le fondateur et principal actionnaire. Cette offre est consécutive à l’acquisition par Horizon d’un bloc représentant 9,59 % du capital de Parrot auprès de l’un de ses actionnaires, Amiral Gestions, au prix de 3,20 euros par action. Une opération qui avait permis à Horizon de détenir 45,69 % du capital du fabricant de drones, ainsi que 46,71 % des droits de vote. Conformément à la réglementation boursière, Henri Seydoux a lancé dans la foulée une OPA sur les actions non encore détenues, au même prix que l’achat du bloc. L’offre se terminera le 10 avril prochain. Après un exercice 2018 en berne, Parrot se prépare en effet à une restructuration de grande ampleur et a dévoilé un plan de départ concernant environ 15 % de ses effectifs, soit une centaine de personnes. Le groupe français, créé en 1994 à Paris, a notamment vu son chiffre d’affaires fondre de 38 % au dernier trimestre de l’exercice 2018. L’OPA devrait notamment lui permettre d’ajuster son activité grand public au rythme actuel du secteur, et d’accélérer son déploiement sur les secteurs de la défense et de la sécurité. Gide a conseillé Horizon avec Olivier Diaz et Charles de Reals, associés, Aurore Martinelli et Julien Bracq en corporate, et Magali Buchert, associée, et Agathe Coq-Etchegaray en fiscal. Brandford Griffith & Associés a représenté Parrot avec Henri Brandford Griffith et Thibaut Cambuzat, associés, Jaswinder Brar et Stanislas Langlois.
Trois cabinets sur l’acquisition d’Eskiss et Dosapharm par SGH Healthcaring
Le groupe français SGH Healthcaring (ex-Stiplastics), plasturgiste spécialisé dans les dispositifs médicaux, s’est offert la société Eskiss Packaging et le laboratoire Dosapharm, spécialistes des compléments alimentaires alternatifs aux ampoules en verre. Une opération qui répond à l’ambition de SGH Healthcaring de devenir l’un des plasturgistes leaders en Europe dans le domaine des dispositifs médicaux et des systèmes d’administration de médicaments sous forme liquide ou solide. Ces deux acquisitions lui permettront notamment de disposer d’une nouvelle technologie, l’injection-soufflage, et de renforcer sa présence dans le secteur du complément alimentaire. Avec 25 salariés à son actif, Eskiss Packaging produit des contenants plastiques pour les compléments alimentaires, et notamment Unicadose, une alternative aux ampoules bi-pointes en verre sous forme d’unidose liquide. De son côté, le laboratoire Dosapharm est chargé du remplissage de l’Unicadose. A l’issue du rachat de ces deux entreprises, SGH Healthcaring compte 200 collaborateurs, trois sites en France et devrait dépasser les 40 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2019. Levine Keszler a conseillé SGH Healthcaring avec Nicolas de Courtivron, associé, et Pierre Plettener. La due diligence juridique et financière a été réalisée par D’Ornano & Associés avec Raphaëlle d’Ornano, associée. CJA avocats a assisté les cédants avec Marc Chobert, associé, et Mathieu Layral.
Bredin et Jeantet sur le rachat des activités Antennes de Kathrein par Ericsson
L’entreprise suédoise de télécommunications Ericsson a mis la main sur l’activité antennes et filtres pour réseaux mobiles de son fournisseur allemand Kathrein. Une cession d’actifs qui devrait permettre à Ericsson de renforcer ses compétences et capacités internes en antennes, en ajoutant à ses effectifs 4 000 professionnels hautement qualifiés en R&D, production et ventes. Fondé en 1919 avec un siège social situé à Rosenheim, en Allemagne, Kathrein est l’un des principaux fournisseurs mondiaux de technologies d’antennes et de filtres. La division concernée, basée dans plus de 20 pays parmi lesquels l’Allemagne, la Roumanie, les Etats-Unis, le Mexique et la Chine, a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires d’environ 270 millions d’euros. Ericsson a été conseillé par Bredin Prat avec José Maria Perez, associé, Isabelle Schmidt et Nolwenn Mandon en corporate, Pascale Lagesse, associée, Jérôme Cordier, counsel, et Maëlle Chausse en droit social, et Guillaume Froger, counsel, en droit public, ainsi que par le cabinet allemand Hengeler Mueller. Kathrein a été assisté par Jeantet avec Karl Hepp de Sevelinges et Yvon Dréano, associés, Ruben Koslar et Nicolas Martin en corporate, Laetitia Ternisien, counsel, en droit social, et Frédéric Sardain, associé, et Sophie Boinnot en propriété intellectuelle, ainsi que par le cabinet allemand Noerr.
Trois cabinets sur l’offre de reprise de Lessebo Finance pour Arjowiggins
Lessebo Finance AB, véhicule d’investissement dirigé par l’homme d’affaires norvégien Terje Haglund, a fait une proposition de reprise de trois sociétés appartenant à l’entreprise européenne d’industrie papetière Arjowiggins. Placés en redressement judiciaire depuis janvier dernier, les trois sites concernés sont situés à Bessé-sur-Braye et Saint-Mars-la-Brière dans la Sarthe, et à Château-Thierry dans l’Aisne. Si d’autres offres ont également été déposées, seul Lessebo Finance AB a proposé la reprise de l’intégralité des trois sites et, par conséquent, de quelque 600 salariés sur les plus de 900 emplois qui sont en jeu. Lessebo Finance AB demande toutefois une aide de 32 millions d’euros à l’Etat, qui accepterait à la condition que le groupe norvégien mette 33 millions d’euros sur la table. Le tribunal de commerce de Nanterre rendra prochainement sa décision concernant les offres présentées. Fidal conseille Lessebo avec Bertrand Biette et Laïd Laurent, associés, et Coline Camus sur les aspects retournement, et Olivier Josset, associé, en corporate. Weil Gotshal & Manges assiste Arjowiggins avec Philippe Druon, associé. LBBa accompagne les représentants du personnel des sociétés Arjowiggins Papiers Couchés (site de Bessé-sur-Bray) et Arjowiggins Le Bourray (site de Saint-Mars-La-Brière) avec Thomas Hollande, associé, et Justine Candat.
