FUSIONS-ACQUISITIONS

Quatre cabinets sur la reprise de Malherbe

Geodis, filiale de la SNCF, rachète Malherbe, spécialiste du transport routier de marchandises en lots complets, et qui compte près de 3 000 salariés, pour un montant qui serait de 200 millions d’euros selon le journal L’Informé. Cette acquisition s’inscrit dans la volonté du groupe de renforcer sa présence sur le marché français du transport routier de marchandises, d’étendre sa couverture géographique et d’accélérer la montée en puissance des activités de transport routier européen au sein de son réseau. La transaction deviendra effective après obtention des feux verts réglementaires. Geodis est conseillée par Willkie Farr & Gallagher avec Fabrice Veverka, associé, Charles Fillon, counsel, Faustine Mazza, en corporate ; et Faustine Viala, associée, Sophie Mitouard, counsel, en antitrust ; ainsi que par Osborne Clarke pour les due diligences avec David Haccoun, associé, Vincent d’Hauthuille et Emilie Barreau, en M&A/corporate ; Alexandre Glatz, associé, Thibaut Marcerou, counsel, Constance Petiteau, en droit commercial ; Jérôme Scapoli, associé, Antoine Boubazine, counsel, en droit social ; Xavier Pican, associé, Laurène Zaggia, counsel, Alice Vigne, en IP/IT ; Joanna Peltzman, associée, Juliette Sohm, en droit de l’environnement ; Stéphane Catays, associé, Franck-Olivier Klein, counsel, Alexandra Alaurent, en immobilier ; Dorothée Chambon, associée, Clément Petit, counsel, en droit fiscal ; Lucie Mongin-Archambeaud, associée, Lucie Champetier, en compliance ; et par le cabinet Ogier sur les aspects luxembourgeois. Les actionnaires majoritaires du groupe Malherbe sont assistés par Racine avec Maud Bakouche, associée, Léopoldine Mauvais, Polina Loyko et Thibault de Dieuleveult, en corporate ; Sylvain Bergès, associé, Rémi Bourdin, sur les aspects réglementaires et de droit du transport ; Quentin Cournot, associé, Romain Taugourdeau, en droit fiscal ; Guillaume Thuleau, associé, Noa Wolff, en droit social ; Guillaume Fabre, associé, Emilia Staneva, en droit de la concurrence ; Sophie Pasquesoone, associée, Claire Burlin et Lucie Bonnet, sur les contrats commerciaux ; Barna Evva, associé, Hind Mahsas, en financement ; et Philippe Johnston, counsel, Ophélie Vo, en droit immobilier. Le consortium d’investisseurs financiers formé par Arkéa Capital, Unexo, Socadif, Bnp Paribas Développement et Grand Sud-Ouest Capital (Gso Capital), qui cède sa participation minoritaire est assisté par Claris Avocats avec Manfred Noé, associé, Antoine Gergoy et Arnaud Brun, en corporate.

Linklaters et Norton Rose sur le rachat d’Eurofil

Allianz Direct, filiale du groupe allemand Allianz, spécialisée dans l’assurance en ligne, a bouclé l’acquisition du portefeuille d’assurances, de la marque et des actifs opérationnels d’Eurofil auprès d’Abeille IARD & Santé, après l’obtention de l’ensemble des autorisations réglementaires requises. Cette opération vise à positionner Allianz Direct comme le troisième acteur du marché français de l’assurance directe. Allianz Direct est conseillé par Linklaters avec Hubert Segain, associé, Louis Prades, counsel, Espérance Ait Bachir, Bibi Gbaya et Andréa Midy, en corporate/M&A ; Thomas Elkins, associé, Elina Wagenaar, en antitrust et investissements étrangers ; Géric Clomes, associé, Cécile Romanin et Netanel Taid Kashani, en droit social ; Marc Perrone, associé, Pierre Vibert et Emeric Tidafi, en réglementation bancaire et financière ; Cyril Boussion, associé, Hugo Moreira, en droit fiscal ; Sonia Cissé, associée, Roxane Chrétien et Ibrahima Gaye, en protection des données personnelles et accord de transition ; Pauline Debré, associée, Laetitia Nicolazzi et Canelle Etchegorry, en propriété intellectuelle ; et Françoise Maigrot, associée, Farah Alabed, Marie-Andrée Djiena, et Selma Yahyai, en droit immobilier. Abeille Assurances est assisté par Norton Rose Fulbright avec Bénédicte Denis, associée, Catherine Mandon, counsel, Pierre Joubert et Inès Azouaou, en corporate M&A ; Simon Lazzari et Pierre Bourcier de Saint-Chaffray, sur les aspects réglementaires assurance ; Marta Giner Asins, associée, Constance Chevreste, en concurrence ; Nadège Martin, associée, Geoffroy Coulouvrat, counsel, en droit des technologies ; Clément Monnet, counsel, en IP ; Laure Joncour et Marie-Thérèse Eugenio, en droit social ; Antoine Colonna d’Istria, associé, Alexandra Bloch-Manikow, en droit fiscal ; et Arnaud Labouré, counsel, en droit immobilier.

Trois cabinets sur la reprise d’Akao

Sage, groupe britannique spécialisé dans les solutions de gestion comptable, financière, RH et de paie à destination des PME et ETI acquiert Akao, acteur de la dématérialisation et de l’automatisation des flux financiers. Sage est accompagné par A&O Shearman avec Anne-Caroline Payelle, associée, Antoine Messent et Yasmine Benhmida, en M&A ; Clémence d’Almeida, sur les aspects de contrats commerciaux et antitrust ; Laurie-Anne Ancenys, associée, Dalila Korchane et Thomas Feigean, en IT/data ; ainsi que par Deloitte Société d’Avocats pour les due diligences avec François Pierson, Jean-Charles Reny et Bertrand Jeannin, associés, Edouard Hulot, en droit fiscal ; et Guillemette Peyre, associée, Julia Niel-Deterne, en droit social. Akao est conseillé par Franklin avec Antoine Denis-Bertin, associé, Antoine Fouassier, of counsel, Louis Santelli, en M&A ; Jacques Mestoudjian, associé, Rudy Marouani, of counsel, en droit fiscal ; et Hind Jalal, en droit social.

Winston et McDermott sur l’entrée au capital de Groupe Hueber Assurances

Le fonds « Strategic Opportunities » du courtier familial indépendant Oddo BHF entre au capital du groupe Hueber Assurances, acteur du courtage digital en assurance notamment santé et animale. Oddo BHF est assisté par Winston & Strawn avec Alexis Terray, associé, Marie Terlain-Nacinovic et Hugo Rouquet, en corporate ; Thomas Pulcini, associé, Alban Castarède, en droit fiscal ; et Sophie Dechaumet, associée, Christophe Marie, of counsel, en droit social. Les fondateurs sont accompagnés par McDermott Will & Schulte avec Diana Hund et Marie-Muriel Barthelet, associées, Elodie Pieraggi, en corporate ; Antoine Vergnat, associé, Louisiana Lungu, en droit fiscal ; Stanislas Chenu, counsel, Hugo Lamour, en financement ; et Charlotte Michellet, associée, en réglementaire.

Linklaters et Clifford Chance sur la reprise d’Athlon

Arval, filiale de BNP Paribas, reprend au groupe Mercedes-Benz Group la société Athlon, l’un des principaux acteurs européens de la location longue durée de véhicules et des services de gestion de flotte. La réalisation de l’opération reste soumise à l’achèvement du processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel des entités concernées et l’obtention d’autorisations réglementaires. Mercedes-Benz Group est assisté par Linklaters avec Hubert Segain, associé, Sabine Lee et Arthur Belmer, en corporate/M&A ; Alice Klein, counsel, Rayane Fecih, en droit social ; Cyril Boussion, associé, en droit fiscal ; Marc Perrone, associé, Emilie Rochat, en réglementation bancaire et financière ; Thomas Elkins, associé, en antitrust et investissements étrangers ; Inès de Matharel, counsel, en restructurations et entreprises en difficulté ; Saadoun Alioua, counsel, Yasmine Abdelmalek, en droit immobilier ; avec les bureaux d’Amsterdam, de Bruxelles et de Francfort. Arval est conseillée par Clifford Chance avec Mathieu Remy, associé, en marchés de capitaux, avec des équipes en Allemagne et aux Pays-Bas.

De Pardieu et Ikki Partners sur le rachat de 5C Développement

Maeva, filiale du groupe Pierre & Vacances Center Parcs, fait l’acquisition de la société 5C Développement exploitant les marques Camping Paradis et Ushuaia Village ainsi que l’activité Mistercamp. A la suite de cette opération, Maeva devient le premier franchiseur de l’hôtellerie de plein air en France. Maeva est conseillée par De Pardieu Brocas Maffei avec Sandra Aloui, associée, Mélanie Jaouën, en corporate ; Clément Maillot-Bouvier, counsel, en restructuring ; Anne-Laure Drouet, associée, en droit fiscal ; Barbara Levy, associée, Lucile Boyer, en propriété intellectuelle ; Adam Haddad, associé, Charlotte Dahdah, en droit immobilier ; et Sandrine Azou, counsel, en droit social. La société 5C Développement est assistée par Ikki Partners avec Karim Bent-Mohamed, associé, Antonin Fragne, en corporate M&A.

PRIVATE EQUITY

Chammas & Marcheteau et Racine sur le tour de table de NanoXplore

NanoXplore, spécialiste de l’électronique de l’industrie spatiale, a réalisé une levée de fonds de 20 millions d’euros auprès de l’industriel MBDA et du Fonds Innovation Défense, géré par Bpifrance. BPI France et MBDA sont conseillés par Chammas & Marcheteau avec Stéphanie Bréjaud, associée, Jeanne Cormerais, en corporate ; Aude Spinasse, associée, Constance Parini, en propriété intellectuelle ; Coline Bied-Charreton, associée, Floriane Maginot et Ensar Tasci, en droit social ; Christophe Moreau, associé, Hugo Latrabe, en droit fiscal ; et Eric Métais, associé, Capucine Vitry, en droit immobilier. NanoXplore est assisté par Racine avec Bruno Laffont, associé, Joséphine Combret, en M&A ; Quentin Cournot, associé, en droit fiscal ; et Charles Bouffier, associé, Yibing Zhou, en propriété intellectuelle.

DLA Piper sur la reprise de Global Loan Agency Services (GLAS)

Oakley Capital et La Caisse reprennent conjointement Global Loan Agency Services (GLAS), acteur spécialisé dans les services d’agent de crédit et de fiducie opérant sur les marchés internationaux de la dette. La réalisation de la transaction reste soumise à la satisfaction des conditions suspensives réglementaires. Les actionnaires de Global Loan Agency Services (GLAS) sont assistés par Willkie Farr au Royaume-Uni ainsi que par DLA Piper avec Sandra Esquiva-Hesse, associée, Alexandre Gratio et Marin Ploix, en restructuring et situations spéciales ; Laurence Masseran, associée, Antoine Gravier, en corporate ; Pierre d’Ormesson, associé, Sophie Péligry, en réglementaire ; et Jérôme Halphen, associé, Vanessa Li, counsel, en droit social. La Caisse est assistée par White & Case à Londres et à Bruxelles.

Trois cabinets sur la réorganisation du capital de Snic Technologies

Snic Technologies, spécialiste européen de la signalisation ferroviaire, réorganise son capital avec le retour à son capital du fonds EMZ Partners – il avait été actionnaire entre 2019 et 2023 – et la prise de contrôle des dirigeants de l’entreprise. EMZ Partners est assisté par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-François Pourdieu, associé, Sandra Benhaïm, counsel, Baptiste Tigaud et Laura Delas, en corporate ; et Priscilla van den Perre, associée, Enguerrand Maloisel, counsel, en droit fiscal. Les cédants sont épaulés par McDermott Will & Schulte avec Diana Hund, associée, en corporate M&A ; et Côme de Saint-Vincent, associé, Stanislas Offroy, counsel, en droit fiscal. Les managers sont accompagnés par Lamartine Conseil avec Fabien Mauvais, associé, Corentin Graff, en corporate M&A.

Clifford et LPA Law sur la reprise d’Aurilis Group

La société d’investissement allemande FairCap reprend Aurilis Group, acteur historique de la distribution de pièces détachées automobiles, auprès du distributeur automobile tricolore Emil Frey France. Ce dernier est conseillé par Clifford Chance avec Delphine Caramalli, associée, Louis Nerson, en restructuring ; Laurent Schoenstein, associé, Antoine Chomette, en corporate ; François Farmine, associé, en droit social ; et Alexandre Manasterski, counsel, sur les aspects contrats commerciaux. FairCap est acccompagné par LPA Law avec Michael Samol, associé, Luc Franceschetti, en corporate M&A ; Sandra Hundsdörfer, associée, Aude Dumas, en droit social ; et Clémence Legout, associée, en restructuring.