Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quinze cabinets sur le projet de rachat de Suez par Veolia
Le 5 octobre dernier, le géant des services collectifs Veolia a acquis auprès d’Engie 29,9 % du capital du spécialiste français de la gestion de l’eau et des déchets Suez pour 3,4 milliards d’euros. Suite à cette opération, Veolia a confirmé son intention de déposer une offre publique d’acquisition volontaire sur le solde des actions de Suez pour un montant total de 11,3 milliards d’euros, en vue de créer le champion mondial français de la transformation écologique. Dans cette optique, Veolia a notamment identifié Meridiam, entreprise française et leader mondial de l’investissement et de la gestion d’infrastructures au service de la collectivité, comme acquéreur capable de préserver la concurrence et l’emploi pour les activités de Suez Eau France. Meridiam s’est formellement engagé à cette acquisition. Le 9 octobre dernier, le tribunal judiciaire de Paris, saisi en référé par trois comités sociaux et économiques (CSE) de Suez, a cependant ordonné la suspension du projet de rachat et de l’intention d’OPA. Veolia a annoncé son intention de faire appel de l’ordonnance. Veolia a été conseillé par Cleary Gottlieb avec, à Paris, Pierre-Yves Chabert, associé, Sophie de Beer, counsel, Joris Estorgues et Jules Ratier en droit des sociétés et en matière d’OPA ; Anne-Sophie Coustel, associée, et Marion Losseau en fiscal ; Antoine Winckler et Séverine Schrameck, associés, Maeva Lagoute, Hugo Gilli et Martha Smyth en concurrence ; par Gide avec Olivier Diaz et Charles de Reals, associés, Henri Stiegler et Anaïs Roudel en M&A ; Antoine Choffel et Stéphane Hautbourg en concurrence ; Eric Cartier-Millon, associé, et Delphine Guillotte, counsel, en financement bancaire ; Hubert du Vignaux etLaurent Vincent, associés et Aude-Laurène Dourdain sur le financement obligataire subordonné ; Aurélien Boulanger et David Jonin, associé, en social ; par Peltier Juvigny Marpeau & Associés et Hogan Lovells en concurrence également avec respectivement Olivier de Juvigny, associé, et François Brunet, associé ainsi que par Flichy Grangé Avocats en droit social avec Joël Grangé, associé, et Romain Guichard, counsel. Meridiam a été assisté par Davis Polk avec Georges Terrier, associé, Jean-Christophe Devouge et Ferdinand Barbé en corporate, ainsi que par Cot Law en concurrence avec Jean-Mathieu Cot, associé. Engie a été accompagné par BDGS Associés avec Marc Loy et Thomas Méli, associés, David Andreani et Manon Baezner en corporate ; Antoine Gosset-Grainville et Maria Trabucchi, associés, et Alice Figueiral Da Silva en concurrence, ainsi que par Weil, Gotshal & Manges avec Claude Serra, Yannick Piette et Agathe Soilleux, associés, Bruno Romagnoli et Romain Letard en M&A ; Didier Malka, associé, et Ambroise Flachs en contentieux. Suez a été conseillé par Darrois, Bredin Prat, Racine et Veil Jourde sur les différents aspects de l’opération, ainsi que par Sullivan & Cromwell en fiscal avec Gauthier Blanluet et Nicolas de Boynes, associés. CliffordChance a conseillé l'Etat avec Fabrice Cohen et Aline Cardin, associés, en corporate ; David Tayar, associé, sur les aspects antitrust, ainsi que de David Préat, associé, sur les aspects de droit public. Le cabinet est également intervenu auprès des banques de financement de Veolia avec Thierry Arachtingi, associé, et Mary Serhal, counsel, sur les aspects de financement ; Gilles Lebreton, associé, et Alexandre Merle, counsel, en corporate, et Katrin Schallenberg, associée, en antitrust.
Private Equity
Six cabinets sur la prise de participation majoritaire d’IK IP dans Kersia
La société de capital-investissement IK Investment Partners, via son fonds IK IX, est entrée en discussions exclusives avec Ardian en vue de l’acquisition d’une participation majoritaire dans Kersia, leader mondial dans le domaine de la sécurité alimentaire. Constituée en tant que nouvelle société en 2016 après l’acquisition par Hypred des groupes Antigerm, LCB Food Safety, G3, Kilco, Choisy Laboratories et Holchem, Kersia est présente dans plus de 120 pays et emploie plus de 1 500 collaborateurs. La société affiche plus de 300 millions d’euros de chiffre d’affaires. IK Investment Partners a été représenté par Willkie Farr & Gallagher avec Eduardo Fernandez et Grégory de Saxcé, associés, Jeffrey Fouts, counsel, et Paul Dumas en corporate ; Faustine Viala, associée, et Maud Boukhris en concurrence et Charles-Antoine Erignac, counsel, et Virgile Chanel sur les aspects regulatory, ainsi que par KPMG Avocats avec Florence Olivier, Albane Eglinger et Xavier Houard, associés, en fiscal et social. Ardian a été conseillé par Latham & Watkins avec Gaëtan Gianasso, associé, Timothée Brunello, François Blanchet, Aymerick Fradin et Christos Ierna en corporate ; Carla-Sophie Imperadeiro, counsel, en financement et Mathilde Saltiel, counsel, et Chloé Spiratos en concurrence, ainsi que par Arsene en fiscal avec Mirouna Verban, associée, et Ludovic Genet. Les dirigeants-actionnaires de Kersia ont été accompagnés par Claris Avocats avec Marie-Isabelle Levesque, associée, et Pierre-Alexis Moreau en corporate, ainsi que par Cornet Vincent Segurel avec Pierre Lamidon, associé, en fiscal.
Bird et CMS sur la prise de participation majoritaire de Dentressangle dans Infogene
La holding d’investissement familiale Dentressangle a pris une participation majoritaire au capital de l’entreprise de services du numérique (ESN) Infogene. Dentressangle détient ainsi désormais près de 57 % du capital d’Infogene, tandis que les fondateurs, Arnaud Coulon et Loïc Hervé, conservent plus de 43 % du capital et restent respectivement président et directeur général de la société. L’opération s’accompagne de la mise en place d’une dette senior de 15 millions d’euros. Créée en 2013, Infogene est une PME spécialisée dans la transformation digitale, reconnue notamment dans le domaine de la santé. La société, qui compte plus de 450 collaborateurs, a réalisé un chiffre d’affaires de 46 millions d’euros en 2019. Bird & Bird a assisté Dentressangle avec David Malcoiffe, associé, Thomas Fabrizi et Etienne Nicolay en M&A et Camille Louis-Joseph sur les aspects banque/finance. CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé les actionnaires et dirigeants de la société Infogene avec Arnaud Hugot, associé, Anne-Flore Millet et Marie Saunier en M&A ; Pierre Carcelero, associé, en fiscal et Raphaël Bordier, associé, en droit du travail et protection sociale.
Cinq cabinets sur la première tranche de la levée de fonds d’Aledia
La start-up grenobloise Aledia, qui développe une nouvelle génération d’écrans LED via sa technologie MicroLED 3D, vient de lever 80 millions d’euros. Il s’agit de la première tranche d’une levée de fonds totale de 120 millions d’euros, destinée à permettre à l’entreprise créée en 2012 d’achever le développement de ses produits et d’implanter, d’ici deux ans, sa première usine de fabrication de microLED 3D en grande série à Champagnier, près de Grenoble. Cette première tranche a notamment été levée auprès de Bpifrance via son fonds SPI, investisseur principal, ainsi que par les partenaires financiers historiques d’Aledia tels que le fonds Ecotechnologies, géré par Bpifrance, Intel Capital, Demeter Investment Managers, Braemar Energy Ventures ou encore Sofinnova Ventures. Orrick a conseillé Aledia avec Olivier Vuillod, associé, Olivier Edwards, senior counsel, Manon Speich et Vincent Babin en droit des sociétés. Jones Day a représenté Bpifrance avec Geoffroy Pineau-Valencienne, associé, et Constance Hamelin en droit des sociétés ; Philippe Marchiset en IP ; Carol Khoury, of counsel, en immobilier et Charlotte Bienabe en droit social. Neptune a assisté Intel Capital avec Patrick Douin, associé, en corporate. Villechenon a accompagné Demeter Investment Managers, Braemar Energy Ventures et Sofinnova Ventures avec Morgan Hunault-Berret, associée, en private equity. Degroux Brugère a conseillé Ecotechnologies avec Jérémie Swiecznik, associé, en corporate.
Cinq cabinets sur l’acquisition de Beaba par Bluegem Capital Partners
Le fonds d’investissement européen Bluegem Capital Partners a mis la main sur le groupe français Beaba, propriétaire de la marque de petite puériculture Red Castle et inventeur du célèbre robot cuiseur-mixeur Babycook. Un rachat effectué auprès du fonds Bridgepoint, qui avait mené une réorganisation capitalistique et financière du groupe en 2017, ainsi que du fonds Indigo et de Société Cantilienne de Participations. Bluegem et l’équipe dirigeante ont désormais pour ambition de poursuivre la stratégie de croissance actuelle de Beaba, en déployant notamment la marque à l’international. Cette reprise devrait également permettre d’accélérer les innovations produit de la société. Créé en 1989, Beaba emploie plus d’une centaine de collaborateurs. Le groupe réalise un chiffre d’affaires de près de 50 millions d’euros, dont la moitié à l’international. Bluegem Capital a été conseillé par Baker McKenzie avec Antoine Caillard, senior counsel, Emmanuel Vrillon-Darcy, Noémie Devico et Elsa Lesclides en M&A ; Jérémie Paubel, associé, et Eric de Laboulaye en droit social ; Nathalie Marchand, associée, et Audrey Bovie en IP ; Manuella Roblet en concurrence et distribution ; Elsa Dalimier en IT/Data Protection et Patrice Ye en immobilier ; par Willkie Farr & Gallagher avec Paul Lombard, associé, Mathilde de Wiljes et Fabienne Hauf en financement, ainsi que par Arsene avec Alexandre Rocchi, associé, Noémie Bastien et Ludovic Genet en fiscal. Racine a assisté Bridgepoint avec Mélanie Coiraton, associée, Elena Pintea-Pouchkine et Victor Dransard en M&A ; Xavier Rollet, associé, et Quentin Cournot en fiscal et Sarah Usunier, associée, et Valentine Theurier en droit social. Allen & Overy a représenté les banques avec Jean-Christophe David, associé, Adrien Repiquet et Jonas Brucker en banque et finance.
Droit général des affaires
Gide et White sur l’émission obligataire de 2 milliards USD de Pernod Ricard
Le géant mondial des vins et spiritueux Pernod Ricard a réalisé une émission obligataire d’un montant total de 2 milliards de dollars. Cette émission comprend trois tranches : 600 millions de dollars d’obligations arrivant à échéance en 2028 ; 900 millions de dollars d’obligations arrivant à échéance en 2031 et 500 millions de dollars d’obligations arrivant à échéance en 2050. L’émetteur de ces obligations est Pernod Ricard International Finance, filiale détenue à 100 % par Pernod Ricard. Le produit net de la transaction sera affecté aux besoins généraux de la société, et notamment au remboursement partiel ou total des 500 millions de dollars d’obligations arrivant à échéance en avril 2021, portant intérêt au taux annuel de 5,75 %, et des 1 500 millions de dollars d’obligations arrivant à échéance en janvier 2022 et portant intérêt au taux annuel de 4,45 %. Il permettra en outre à Pernod Ricard d’allonger la maturité moyenne de sa dette obligataire de 6 ans à 7,2 ans. Gide a conseillé Pernod Ricard avec Melinda Stege Arsouze, associée, Scott Logan et Mélanie Simon en marchés de capitaux. White & Case a assisté les banques avec Max Turner et Philippe Herbelin, associés, Tatiana Uskova et Alice Chavaillard en marchés de capitaux ; et Alexandre Ippolito, associé, et Sarah Kouchad en fiscal.
HSF assiste Bpifrance sur les modalités liées aux prêts garantis par l’Etat
En réponse à la crise du Covid-19 en France, Bpifrance financement s’est vu confier par l’Etat la mission d’assurer en son nom, pour son compte et sous son contrôle le suivi des encours des prêts garantis par l’Etat (PGE), ainsi que la perception et le reversement des commissions de garantie. En cas d’appel de la garantie, l’agence de financement de l’Etat français est également en charge de veiller au bon respect des conditions prévues par l’arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement, en application de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 (LFR). Herbert Smith Freehills est intervenu auprès de Bpifrance financement sur le conseil et la rédaction du modèle de contrat de garantie avec les banques, des conditions générales de la garantie de l’Etat, de la FAQ (foire aux questions) établie par la DG Trésor et d’un schéma d’appel en garantie et d’indemnisation annoncée dans la LFR avec Vincent Hatton, associé, Vincent Danton, of counsel, Clervie Giscard d’Estaing et Virginie Barbier.
