Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Quatre cabinets sur la prise de participation au sein de Mondial Piscine
La société tricolore de private equity NextStage AM vient de prendre une participation minoritaire dans le groupe Mondial Piscine, positionné sur le segment de la piscine sur mesure. Cet investissement de 10 millions d’euros, opéré grâce à un pool bancaire composé de la Société Générale CIB et de la Caisse fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie, place désormais NexStage AM auprès de la famille Morin, qui détient l’entreprise. Créée en 2002 dans la Sarthe, Mondial Piscine revendique un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros en 2021, et 3 000 piscines installées. Ce nouveau financement lui permettra de poursuivre son développement et d’étendre sa distribution sur le marché européen. CMS Francis Lefebvre a conseillé NextStage AM avec Arnaud Hugot, associé, et Marie Saunier, en corporate-M&A. LMT Avocats a accompagné Mondial Piscine avec Cristian Rawlins, associé, Grégoire Tonnelle, Quentin Mette et Charline Mathé, en corporate-M&A. BCTG Avocats a épaulé les emprunteurs avec Séverin Kullmann, associé, et Alexandra Carpentier, en financement. Norton Rose Fulbright a représenté le pool bancaire (dont Société Générale était l’arrangeur) avec Alexandre Roth, associé et Olivier Charron, en banking et finance.
Hogan et Bold sur la levée de fonds en série A de Dalma
L’assurtech animalière Dalma vient de lever 15 millions d’euros en série A auprès de plusieurs fonds, dont le Suédois Northzone et les investisseurs historiques, la société de capital-risque Global Founders Capital, le fonds Frst et celui d’amorçage Kima Ventures. Le fonds allemand Project A et le Néerlandais Anterra Capital, spécialiste en santé animale, ont également rejoint le jour de table. Fondée en avril 2021, la société Delma repose sur un modèle économique en pure player, qui propose une formule d’assurance aux détenteurs d’animaux, avec une promesse de remboursement des frais vétérinaires sous 48 heures. Sa levée de fonds de 15 millions d’euros vise à accélérer la mise en place d’usages complémentaires tels que la télérégulation, et de déployer l’entreprise sur le marché allemand. Hogan Lovells a accompagné Northzone avec Hélène Parent, associée, Arthur Deschamps, en corporate ; Stanislas Roux-Vaillard, associé, Ying Lou, en IP/IT ; Patrice Navarro, associé, Sihem Hassani, en data privacy ; et Sébastien Gros, associé, Mohamed Boukesra, en assurances et regulatory. Bold a conseillé Dalma avec Thomas Peignier, associé, Mathilde Foucher, Natacha Vasak et Thibault Valsells, en corporate ; Camille Cazenave, en social ; Camille Manhes, en fiscal ; Maud Cohet et Soumaya Jean, en IP/IT, et enfin, Héloise Suard, en RGPD. Les autres fonds ont été conseillés en interne.
Quatre cabinets sur le tour de table de Coinhouse
La plateforme d’exchange en crypto-actifs Coinhouse vient de lever 40 millions d’euros en série C, auprès d’un consortium d’investisseurs composé de 9 fonds (Oddo BHF, True Global Ventures, Tioga Capital, XAnge, ConsenSys, CF Partners, Raise Ventures, Expon Capital et Motier Ventures). Certifiée par l’Autorité des marchés financiers (AMF), Coinhouse propose des conseils en investissement et des livrets d’épargne entièrement composés d’actifs numériques. Créée en 2015 et basée à Paris, la société vise une accélération de son développement à l’international et de nouvelles opérations de croissance externe. Yards a représenté Coinhouse avec Eric du Peloux, associé, et Kamélia Kerchi, en private equity. DLA Piper a accompagné Tioga Capital avec Simon Charbit, associé, Fabien Goudot et Cécile Szymanski, en private equity-M&A. LWM est intervenu auprès de True Global avec Romain Waïss-Moreau, associé, en corporate. AGN Avocats a épaulé Motier Ventures avec Antonin Cubertafond, associé, en corporate. Les autres fonds ont été conseillés en interne.
Gide sur la série B de 100 millions pour la plateforme Nfinite
La plateforme Nfinite a fait un nouveau tour de table de 100 millions de dollars (environ 95 millions d’euros) en série B auprès de la société de capital-investissement Insight Partners, après une précédente opération de 15 millions de dollars (14 millions d’euros) réalisée en février dernier. Fondée en 2017, la start-up tricolore propose une plateforme en mode SaaS/3D pour les commerçants permettant de créer des visuels, sans passer par des shootings photos. Elle envisage la poursuite de son développement à l’international, notamment aux Etats-Unis. Gide a accompagné Nfinite avec David-James Sebag, associé, Sarah Doray et Josephine Remoussenard, en corporate et M&A. Les équipes new-yorkaises de Willkie Farr & Gallagher et Cooley sont intervenues aux côtés d'Insight en droit américain.
Gide et McDermott sur la création d’un PIPE pour DBV Technologies
La société biopharmaceutique DBV Technologies, cotée sur Euronext Paris et le Nasdaq, a procédé à un financement par placement privé d’actions (PIPE) d’un montant de 194 millions d’euros, avec l’appui d’un syndicat bancaire composé de Goldman Sachs et SVB Leerink. Elle avait déjà opéré deux levées de fonds, en 2019 et 2020, destinées à financer la commercialisation de Viaskin®Peanut, un patch de désensibilisation aux arachides. Ces nouvelles ressources financières lui permettront de lancer une étude pivot (de phase 3) pour son patch Viaskin Peanut modifié et de prévoir de futurs lancements. Gide a représenté DBV Technologies avec Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard, counsel, Mariléna Gryparis, Mélanie Simon-Giblin et Shanna Kim, en marchés de capitaux. McDermott Will & Emery a également épaulé DBV Technologies, sur les volets M&A, avec Emmanuelle Trombe et Bertrand Delafaye, associés, Lucie Martin, Ludivine Rabreau et Claire Chabat. Les équipes américaines des cabinets Goodwin et Cooley sont également intervenues aux côtés des banques et de l’émetteur sur les aspects de droit américain.
Trois cabinets sur le financement du premier parc éolien flottant à Gruissan
La Banque Postale, BPCE Energeco, Bpifrance, Natixis et la Banque européenne d’investissement ont procédé au financement de la première ferme pilote d’éoliennes flottantes baptisée « Eolmed », pour un montant total de 320 millions d’euros, après une précédente campagne de financement participatif de 3 millions d’euros. Situé à Gruissan (dans l’Aude), ce parc flottant sera composé de trois éoliennes d’une capacité totale de 30 MW, pour une production électrique d’environ 105 000 MWh par an. Assurée par Qair, TotalEnergies et BW Ideol, la construction débutera à l’automne 2022. L’Agence de la transition écologique (ADEME) apportera également son soutien au financement initial. Clifford Chance a conseillé La Banque Postale, BPCE Energeco, Bpifrance, Natixis et la Banque européenne d’investissement avec Daniel Zerbib, associé, Nina Yoshida, Sophie Laporte et Tessa Sejor, en financement ; Gauthier Martin, associé, Daphné Celet, Clémence Graffan et Elise Mayer, en droit public, droit de l’énergie et droit des aides d’Etat ; Fabien Jacquemard, counsel, sur les aspects relatifs aux dérivés ; David Metzger, associé, Irina Steinberg, Leonhard Rudolph Jonathan Forrest, Olivier Gaillard et Jérémy Guilbault, sur les aspects relatifs aux contrats industriels et de construction ; et Delphine Siino Courtin, associée, Eric Lienard, sur les aspects spécifiques du financement de la Banque européenne d’investissement. BCTG Avocats a également représenté les investisseurs avec Paul Elfassi, associé, Aurélie Surteauville et Antoine le Dylio, en droit de l’environnement, droit des énergies et droit public. Watson Farley & Williams a épaulé la société de projet (Eolmed) avec Laurence Martinez-Bellet, associée, Julie Michelangeli et Anna Nijaradzé, en financement ; Laurent Battoue, associé, en droit public/réglementaire ; Thomas Rabain, associé, Julie Michelangeli et Anna Nijaradzé, en corporate.
Hogan et Harlay sur le tour de table de la fintech Defacto
La fintech parisienne Defacto, spécialisée dans le financement court terme sur factures, a opéré un tour de table de 15 millions auprès du fonds Northzone et de ses investisseurs historiques, les fonds Global Founders Capital et Headline. Cette levée de fonds est complétée par l’apport d’un financement additionnel de 25 millions d’euros provenant du fonds de dette israélien Viola Credit. Créée en 2021, la start-up revendique à ce jour plus de 15 partenariats avec des acteurs du marché B2B, pour un total de 30 millions d’euros de financement court terme. Hogan Lovells a conseillé Northzone avec Hélène Parent, associée, Charlotte Berger et Thomas Gluzman, en corporate ; Stanislas Roux-Vaillard, associé, Ying Lou en propriété intellectuelle ; et Sébastien Gros, associé, Franck Dupret, en assurances & regulatory. Harlay a accompagné Defacto avec Thibault Chareton, associé, et Charlotte Striffler, en corporate. D’Alverny Avocats est intervenu auprès de Global Founders Capital et Headline avec Guillaume Schmitt, associé, et Emma Pasquier, en corporate.
DROIT GENERAL DES AFFAIRES
CMS sur la création du nouveau fonds « Eurazeo European Real Estate II ELTIF »
La société tricolore de capital-investissement Eurazeo vient de lancer « Eurazeo European Real Estate II ELTIF », fonds luxembourgeois structuré en SCSp SICAV-SIF. Ce nouveau véhicule, labellisé ELTIF (European Long-Term Investment Fund), permettra de financer principalement des sociétés du secteur immobilier. Il a vocation à intervenir sur l’ensemble de l’Espace économique européen (EEE), ainsi qu’auprès d’investisseurs institutionnels. CMS Francis Lefebvre Avocats a accompagné Eurazeo avec Jérôme Sutour, associé, Elise Tek et Axel Schneegans, sur la structuration des fonds et les aspects réglementaires ; et Christophe Vezinhet, associé, Pauline Mosset, en droit fiscal. Les équipes luxembourgeoises de CMS sont également intervenues aux côtés d’Eurazeo.
Osborne et Linklaters sur la signature d’un BEFA par Hauser & Wirth
La galerie internationale d’art contemporain Hauser & Wirth a signé un BEFA (bail commercial en l’état futur d’achèvement) pour son transfert au sein d’un hôtel particulier situé au 24 bis rue François Ier, à Paris. Ce futur site, qui s’étendra sur environ 800 m², a notamment été le siège de la station de radio Europe 1 et de la galerie d’arts décoratifs « La Maison Decour ». La transaction a été réalisée auprès d’Ardian Real Estate, ce dernier ayant racheté le bâtiment en 2018 au groupe Lagardère. Linklaters a conseillé Ardian Real Estate avec Françoise Maigrot, associée, et Farah Alabed, en droit immobilier. Osborne Clarke a accompagné Hauser & Wirth avec Stéphane Catays, associé, Franck-Olivier Klein, en droit immobilier ; et Alexandre Le Mière, associé, Lénaic André, sur les aspects urbanisme de la transaction.
