PRIVATE EQUITY

Trois cabinets sur l’investissement dans Stanwell

Le fonds d’investissement Capza Transition réalise un investissement dans le groupe Stanwell Consulting, spécialisé dans le conseil en stratégie de transformation et de développement, notamment à destination des acteurs de la banque, de la finance et de l’assurance. Cette prise de participation intervient dans le cadre de la transmission entamée à partir de 2019 des fondateurs à l’équipe des associés. L’opération doit permettre à ces derniers de détenir la majorité du capital et de s’appuyer sur le partenariat avec Capza pour poursuivre le développement organique mais aussi réaliser des acquisitions ciblées à valeur ajoutée. Capza Transition était conseillé par Goodwin Procter avec Jérôme Jouhanneaud, associé, Aurélien Diday et Héloïse Bertin, en corporate ; Arnaud Fromion, associé, Marie Mognolle et Elisa Revel, en financement ; et Marie-Laure Bruneel, associée, Paul Fournière, en fiscal. Le management de Stanwell Consulting était accompagné par UGGC Avocats avec Ali Bougrine, associé, Louis-Romain Riché, counsel, Muriel Bernardin, Carole Fouldrin et Victor Arnould, en droit des sociétés ; Laetitia Squercioni, associée, en droit fiscal ; et Olivier Moriceau, associé, en banque & finance. Le Crédit Lyonnais, le Crédit industriel et commercial et BRED Banque Populaire ont reçu l’appui de Cards Avocats avec Chucri Serhal, associé, Othmane Mestari, en financement.

Trois cabinets sur l’ouverture du capital de Redslim

Redslim, spécialisé en data management, fait entrer à son capital Andera Acto, branche sponsorless mezzanine d’Andera Partners. Le groupe, fondé en 2013 et basé à Zug en Suisse, accompagne ses clients des secteurs des biens de grande consommation, de la pharma et du luxe, dans le traitement et l’harmonisation de leurs données. Cette opération sponsorless doit permettre à ses équipes de conserver leur pleine indépendance tout en bénéficiant d’un partenaire financier afin de l’accompagner dans ses perspectives de développement. Les dirigeants et actionnaires de Redslim ont été conseillés par Mayer Brown avec Nicolas Danan, associé, Maxime Billaut, en fiscal ; ainsi que par Jeantet avec Pascal Georges, associé, David Hallel, en M&A/private equity ; et par Loyens & Loeff sur les aspects fiscal et corporate suisse. Les financeurs mezzanine ont reçu l’appui de McDermott Will et Emery avec Pierre-Arnoux Mayoly, associé, Elizabeth Amzallag et Clarisse de Roux, en financement ; Maxime Fradet, counsel, en corporate ; ainsi que de Lenz & Staehelin pour les aspects suisses. Les financeurs en dette senior ont reçu le soutien du cabinet suisse Bratschi.

Herbert Smith et Juridis360 sur l’investissement d’Eurazeo dans Etix

Eurazeo réalise un investissement via son fonds d’infrastructure de transition dans l’opérateur de data centers régionaux Etix Everywhere. Ce dernier fournit des services de colocation de proximité à ses clients signataires du Climate Neutral Data Centre Pact qui vise à atteindre la neutralité carbone d’ici 2030. Eurazeo indique vouloir soutenir Etix dans l’atteinte de ses objectifs environnementaux en explorant notamment des solutions d’approvisionnement en énergie décarbonée mais également l’accompagner dans son développement organique ou via des acquisitions ciblées. Cet investissement est le quatrième réalisé par l’équipe infrastructure d’Eurazeo et le premier dans le domaine du digital. Eurazeo a été conseillé par Herbert Smith Freehills avec Edouard Thomas, associé, Noémie Laurin, of counsel, Arthur Belmer, en corporate ; Régis Oréal, associé, Joëlle Chetrit, en financement ; Anne Petitjean, associée, Maël Le Cardinal, en immobilier ; Bruno Knadjian, associé, Sylvain Piémont, en fiscal ; Sophie Brézin, associée, Elisabeth Debrégas, of counsel, en droit social ; et Thomas Herman, of counsel, Adil Kourtih et Anna Zoumenou, sur les aspects projets. Etix Everwhere, filiale de l’Australien GDC, ainsi que les managers ont été conseillés par le cabinet nordiste Juridis360.

McDermott sur la fusion Dynacure/Flamingo

Dynacure, qui travaille au développement et à la commercialisation de nouvelles thérapies pour transformer la vie des patients atteints de maladies rares qui n’ont que peu ou pas d’options de traitement, va fusionner avec la société belge Flamingo Therapeutics afin de créer un acteur majeur dans le domaine de l’ARN thérapeutique axée sur l’oncologie clinique. La nouvelle entité sera nommée Flamingo Therapeutics et se concentrera sur l’avancement du traitement du danvatirsen. Dynacure était conseillée par McDermott Will & Emery avec Emmanuel Trombe, associée, en droit de la santé ; Nicolas Lafont, associé, Paul Lozniewski, Lucie Martin et Clarice Duclos, en corporate ; Côme de Saint Vincent, counsel, Paul-Henry de Laguiche, en droit fiscal ; et Jilali Maazouz, associé, Nicolas Chaubet, en droit social. Flamingo Therapeutics a reçu l’appui de Strelia à Bruxelles.

Bredin et Sekri sur l’émission d’obligations de Scutum

Scutum, fournisseur de solutions technologiques de protection et de prévention des risques, émet 55 millions d’euros d’obligations à bons de souscription d’actions souscrites par Geneo Capital Entrepreneur, Kartesia, Caisse d’Epargne Ile-de-France Mezzanine, Arkea ainsi que La Financière la Rivière. Cette opération doit notamment permettre au groupe de poursuivre son développement à l’international à travers des opérations de croissance externe. Scutum a reçu le soutien de Bredin Prat avec Samuel Pariente, associé, Mathieu Arnault, counsel, Jessim Djama, en financement ; Karine Angel, counsel, Thomas Sharps et Léa Francis, en corporate ; et Jean-Florent Mandelbaum, associé, Jean-Baptiste Frantz, counsel, Claire Chabredier, en fiscal. Les investisseurs de Geneo ont été accompagnés par Sekri Valentin Zerrouk avec Emmanuelle Vicidomini, associée, Benjamin Kermarec, en financement.

Orrick et De Pardieu sur le rachat d’Appliwave et Avelia

Le groupe spécialisé dans les infrastructures numériques Eurofiber, détenu par Antin Infrastructures Partners et PGGM, fait l’acquisition des opérateurs télécoms B2B Appliwave et Avelia auprès de Septeo, qui les avait achetés en 2019. Le projet, qui doit obtenir les autorisations réglementaires nécessaires en France, devrait être conclu au cours du deuxième trimestre 2023. Eurofiber a été conseillée par Orrick, Herrington & Sutcliffe avec Patrick Tardivy, associé, Julien Beloeil et Sarah Rachedi, en corporate ; Geoffroy Berthon, associé, Janina Dahmouh-Mounib et Gwendoline Vannarath, sur les aspects de droit public et règlementaires ; Jessie Gaston, associée, Maiten Le Brishoual, en droit fiscal ; Julia Apostle, associée, Rami Kawkabani, pour les aspects data, IP, IT et contrats de services ; et Nadège Owen, associée, Chek-Lhy Luu et Chabha Agrea, en droit social. Septeo a reçu l’appui de De Pardieu Brocas Maffei avec Magali Masson, associée, Jeanne Rochmann, en corporate/M&A ; et Priscilla van den Perre, associée, Julien Chetboun, en fiscal ; Sandrine Azou, counsel, en droit social.

Weil et Fayol sur l’investissement de PSG Equity dans N2F

Le fonds de growth PSG Equity investit 24 millions d’euros dans la société N2F. Fondée en 2015 à Bourg-en-Bresse, cette dernière a développé un logiciel permettant la gestion des dépenses professionnelles et revendique aujourd’hui la gestion de plus d’un million de notes de frais par mois pour plus de 10 000 clients dans plus de 86 pays. Elle compte désormais s’internationaliser et vise à recruter plus de 200 personnes dans les cinq années à venir. PSG Equity a reçu le soutien de Weil, Gotshal & Manges avec Emmanuelle Henry, associée, Guillaume de Danne, Florian Benard et Karim Abdelgawad, en corporate/private equity. N2F a été accompagnée par Fayol & Associés avec Céline Gabert, associée, en private equity/corporate.

FUSIONS-ACQUISITIONS

Trois cabinets sur le rachat de DataScientest

Omnes Education a procédé à l’acquisition de DataScientest, acteur qui opère dans le domaine de la formation en ligne aux métiers de la data, de la cyber et du développement. Le groupe a été conseillé par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Julien Rebibo, associé, Radu Valeanu et Octavian David, en corporate ; Stéphanie Corbière, associée, Gabriel Glover-Bondeau, counsel, Samvel Der Arsenian, en financement, et le bureau de Londres du cabinet ; ainsi que Eight Advisory Avocats pour la due diligence avec Guillaume Rembry, associé, et Baptiste Gachet, en fiscal. DataScientest a reçu le soutien de Lamartine Conseil avec Gary Levy, associé, Raphaël Saulneron, Solange Ducos et Juliette Ghislain, en M&A/capital-investissement.

Ashurst et Gibson sur l’acquisition de l’activité EWIS de Latécoère

Le groupe Bombardier compte racheter l’activité Systèmes de câblage et d’interconnexion électriques (EWIS) auprès de l’équipementier aéronautique français Latécoère. La transaction est soumise aux conditions et approbations habituelles et devrait être clôturée au deuxième trimestre 2023. Le rachat finalisé, Bombardier restera client de Latécoère sur le continent américain, tandis que l’équipementier poursuivra le développement de sa propre activité câblage au Mexique. Bombardier a reçu le soutien d’Ashurst avec Noam Ankri, associé, Elsa Decourt, Astrid Hubert-Benoist et Victoire Gabai, en corporate et restructuring ; ainsi que de Stikeman sur les aspects canadiens. Latécoère a été accompagné par Gibson Dunn.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Ashurst et Jones Day sur la titrisation de BPCE

Le groupe BPCE a réalisé une titrisation publique « STS » (simple, transparente et standardisée) de créances issues de contrats de crédit renouvelable conclus par BPCE Financement et distribués par le réseau des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne en France. Clôturée le 27 février, cette transaction a permis au fonds commun de titrisation « Purple master credit cards » d’émettre 550 millions d’euros d’obligations senior A et 231 millions d’euros d’obligations subordonnées C et S, les premières sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris, les autres ne sont ni notées ni cotées et ont été souscrites par BPCE Financement. Les arrangeurs Natixis et BPCE ainsi que BPCE Financement qui a agi en tant que cédant ont été conseillés par Ashurst avec Agathe Motte, associée, Aurélien Fournier, counsel, Lucien Jarry, sur les aspects financements structurés ; et Annabel Massey, sur les aspects financement dérivés. Natixis a été accompagnée par Jones Day avec Christine Van Gallebaert et Qian Hu, associées, Olga Goncharska, counsel, Marie-Antoinette Rettori, en marchés financiers.

Jeantet sur le refinancement de l’acquisition de Visco

Visco, qui opère dans le domaine de l’usinage mécanique de haute précision destiné aux industries de pointe (défense, aéronautique, spatial, etc.), accueille à son capital des investisseurs minoritaires via des véhicules d’investissements représentés par le Crédit Agricole Régions Investissement (Carvest). Cette dernière structure est une filiale de onze caisses régionales du groupe bancaire et gère aujourd’hui plus de 300 millions d’euros répartis dans près de 200 entreprises régionales. Cette ouverture du capital de Visco fait suite à son acquisition par Tikehau Investment Management en juillet 2022. Ce dernier a été conseillé par Jeantet avec Alexae Fournier-de Faÿ, associée, Damien Le Mouël, en financement ; Wyssam Mansour, counsel, Aude Cassaigne, en M&A ; et Gabriel di Chiara, counsel, François-Xavier Simeoni, en droit fiscal.