Le géant pétrolier va ainsi s’acquitter de 1,49 milliard de dollars (environ 1,28 million d’euros), auquel pourront s’ajouter des compléments de prix pouvant s’élever jusqu’à 550 millions de dollars (environ 467 millions d’euros). Dans le détail, Total met la main sur des participations dans des usines de liquéfaction aux Etats-Unis et en Egypte, ainsi que sur une flotte de dix navires méthaniers. La transaction inclut également des contrats d’achat et de vente à long terme, signés avec plusieurs pays, ainsi que des droits de capacité dans des terminaux de regazéification en Europe. Grâce à cette opération, le groupe tricolore s’octroie une capacité de production et d’achat de GNL de 2,5 millions de tonnes. Il devrait ainsi être en mesure de gérer un volume de 40 millions de tonnes par an d’ici 2020, se plaçant, juste derrière Shell, au deuxième rang mondial sur le marché du gaz naturel liquéfié. Total s’est par ailleurs engagé à reprendre les équipes en charge de ces activités, soit près de 180 personnes. «L’acquisition du business amont GNL d’Engie donne l’opportunité à Total d’accélérer le déploiement de sa stratégie intégrée sur la chaîne gazière, sur un marché du GNL offrant une forte croissance de l’ordre de 5 à 6 % par an», a déclaré Patrick Pouyanné, président-directeur général de Total.

Pour sa part, Engie poursuit son plan de transformation visant à se recentrer sur trois domaines : la production d’électricité bas carbone, les infrastructures, et les solutions aval intégrées pour ses clients. L’accord avec Total s’inscrit ainsi dans un plan de cessions de 15 milliards d’euros visant à sortir des activités amont dans le domaine du pétrole et du gaz. Les deux groupes ont par ailleurs conclu un accord commercial faisant d’Engie le fournisseur prioritaire de Total en matière de biogaz et d’hydrogène d’origine renouvelable.

Allen & Overy a assisté Total avec, à Paris, Alexandre Ancel, associé, Frédérique Dugué et Flora Leon-Servière sur les aspects corporate ; Claire Toumieux, associée, Mathilde Lapostolle et Anaïta Massoumi sur les aspects sociaux ; ainsi que Florence Ninane, associée, sur les aspects de droit de la concurrence. Total est conseillé en interne par Aurélien Hamelle, directeur juridique groupe, Isabelle Salhorgne, directrice juridique de la branche gaz et énergies renouvelables, et Richard Dinnie, directeur juridique de l’activité gaz. Fidal est intervenu en fiscal avec Audrey Laure Illouz-Chetrit, directeur associé. Clifford Chance a accompagné Engie avec, à Paris, Mathieu Remy, associé, Sue Palmer, of counsel, Olivier Jouffroy, counsel, Marine Larrue-Duin et Adeline Nayagom sur les aspects corporate ; Pierre-Benoît Pabot du Châtelard, counsel, sur les aspects financement ; Alexandre Lagarrigue, associé, et Jitka Susankova, counsel, sur le volet fiscal ; François Farmine, associé, Alban Tourneux et Wassilla Kameche sur les aspects sociaux ; Dessislava Savova, associée, et Alexander Kennedy, counsel, sur certains aspects contractuels de l’opération ; Marion Roquette-Pfister sur les aspects regulatory. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de vendor due diligence fiscale pour Engie avec Xavier Etienne, associé, Nicolas Thiroux et Julie Givernaud. Engie est conseillée en interne par Marouan Niazy, directeur juridique groupe adjoint M&A, corporate and finance et Jérôme Jubineau sur les aspects juridiques et par Laurence Jaton, directeur fiscal groupe, et Tanguy Stinglhamber sur les aspects fiscaux.

Le conseil d’Engie : Mathieu Remy, associé, chez Clifford Chance

Dans quel contexte se sont déroulées les négociations ?

Le projet de cession des activités amont GNL à Total s’inscrit dans le cadre du plan de transformation triennal initié par Engie pour devenir le leader mondial de la transition énergétique. Engie conserverait ses activités aval GNL, notamment les infrastructures de regazéification et la commercialisation de GNL de détail aux clients finaux. Total ayant l’ambition de devenir un acteur de premier plan sur ce marché, des discussions ont rapidement été initiées entre les deux groupes, avec un calendrier très ambitieux, qui a été respecté !

Quelles sont les caractéristiques de l’opération ?

L’essentiel des activités cédées est actuellement logé au sein même d’Engie S.A. Un important travail de carve out est donc nécessaire afin de pouvoir les transférer à Total. Cette opération implique de nombreuses juridictions et différents droits dont il faut assurer la bonne articulation avec le droit français.

Que retenez-vous de cette transaction ?

Un dossier à marche forcée avec un calendrier très ambitieux, mais à la fin une très belle opération, tant pour Engie que pour Total, qui illustre le regain de dynamisme des industriels français. Elle permet à Engie d’achever la partie cession de son plan de transformation et à Total de devenir un champion tricolore et mondial dans le domaine du gaz naturel liquéfié.