Le groupe de logistique international DHL fait l’acquisition auprès de l’acteur américain Cryoport de 100 % de Cryopdp spécialisé dans le transport de produits de santé, biopharmacie, essais cliniques et thérapies cellulaires. L’opération doit encore recevoir le feu vert de Bercy au titre du contrôle des investissements étrangers.
DHL accélère dans la logistique appliquée à la santé. Alors que le géant allemand a annoncé le mois dernier la suppression outre-Rhin de 8 000 emplois sur les 190 000 postes de son pôle lettres et paquets, il s’empare de Cryopdp, un groupe proposant des solutions de transport axé sur les essais cliniques, la biopharmacie et les thérapies cellulaires et géniques, auprès de l’Américain Cryoport, opérant dans la chaîne d’approvisionnement pour l’industrie des sciences de la vie. Le ministère de l’Economie en France doit désormais autoriser la transaction au titre du contrôle des investissements étrangers. Concomitamment, DHL et Cryoport concluent un partenariat stratégique au terme duquel le cédant devient client de son ancienne filiale. DHL est conseillé par Latham & Watkins avec Pierre-Louis Cléro, associé, Morgane Chaloin, Armand Levivier et Cheryl Yviquel, en corporate ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, Hugo Matricon, en droit fiscal ; Jean-Luc Juhan, associé, Daniel Martel et Jean Bergeron, en propriété intellectuelle et contrats commerciaux ; Mathilde Saltiel, associée, Louis-Victor Sachs, en antitrust ; Charles-Antoine Guelluy, associé, Alexandre de Puysegur, en contrôle des investissements étrangers ; et Matthias Rubner, associé, Yanis Gaoua, en droit social ; avec des équipes aux Etats-Unis (Orange County, Chicago, Washington DC) et en Europe (Francfort, Londres, Hambourg). Cryoport est épaulé par McDermott Will & Emery avec Bertrand Delafaye, associé, Côme Wirz, counsel, Auriane Tournay, en corporate ; Antoine Vergnat, associé, Louisiana Lungu, en droit fiscal ; Sabine Naugès, associée, Paul Tisseyre, en regulatory ; Frédéric Pradelles, associé, Mary Hecht, en antritrust ; et Abdel Abdellah, counsel, Charlotte Biscotti, en droit social ; avec des équipes aux Etats-Unis, en Allemagne ainsi qu’au Royaume-Uni.
Le conseil de DHL : Pierre-Louis Cléro, associé chez Latham & Watkins
Quelle est la structuration du deal ?
L’opération est réalisée par l’achat d’actions par DHL de sociétés appartenant à Cryopdp et notamment de la tête de pont française. Dans ce contexte, il a été nécessaire de procéder au détourage (« carve-out ») de Cryopdp de Cryoport, même si le premier, acheté par le second en 2020, était resté relativement autonome par rapport aux autres entités du groupe facilitant ainsi l’opération. Le deal comporte également la mise en place d’un partenariat stratégique entre Cryoport et DHL, ce qui est assez fréquent dans ce type de transaction. Nous avons dû agir dans des délais courts, car l’objectif était d’annoncer le rachat avant la fin du premier trimestre.
Quelles sont les différences business entre les parties prenantes européennes et américaines ?
Les pratiques transactionnelles en Europe et aux Etats-Unis diffèrent sur quelques points clés. Les opérations américaines sont généralement sujettes à davantage de conditionnalité. Il n’est pas rare que la validité des déclarations et garanties au closing, ou le respect de ses engagements par le vendeur entre le signing et le closing, soient des conditions du closing. Des clauses MAC (« Material Adverse Change ») peuvent aussi s’appliquer, ce que nous ne voyons quasiment plus dans les deals européens. Outre-Atlantique, nous constatons également un plus grand nombre de transactions avec des ajustements de prix sur la base de compte de closing, par opposition aux mécanismes de « locked box » davantage présents en Europe. Dans ce dossier, qui impliquait des équipes américaines et européennes, ainsi qu’un management français, il a fallu trouver un juste équilibre entre les pratiques respectives des parties.
Dans le contexte actuel chahuté, la santé au sens large est-elle un secteur résilient ?
Le domaine de la santé a donné lieu à de nombreuses transactions depuis la fin de la crise du Covid. Le rachat de Cryopdp qui intervient dans un secteur connexe à la santé est une illustration de ce dynamisme en matière transactionnelle. Nous constatons d’ailleurs un intérêt croissant des investisseurs pour cette thématique. C’est également le cas pour l’intelligence artificielle et les infrastructures, certaines opérations étant à la croisée de ces différents secteurs. Les transactions dans ces domaines d’activité sont particulièrement intéressantes en ce qu’elles soulèvent des questions réglementaires spécifiques, notamment relatives aux investissements étrangers dans un contexte géopolitique à la complexité accrue.
