Le groupe français spécialisé dans la production, la transformation et la distribution de matériaux de construction, Saint-Gobain est entré en négociations exclusives avec le fonds d’investissement américain OpenGate Capital en vue de lui céder son activité de production de grains et poudres de carbure de silicium.
L’offre d’achat d’OpenGate est ferme et irrévocable, et ne comporte pas de condition de financement. A noter que cette activité génère 120 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel, avec des sites de production situés en Belgique, en Norvège, au Brésil et au Venezuela. L’opération, qui devrait être effective au cours du premier semestre de cette année, s’inscrit dans le cadre du vaste programme de cessions d’actifs de Saint-Gobain annoncé en juillet dernier, qui devrait lui permettre de céder d’ici à fin 2019 des activités représentant au moins 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Le géant français des matériaux a d’ailleurs annoncé dans la foulée la vente de ses activités verrières Glassolutions en Norvège et en Suède au fonds d’investissement suédois Mimir Invest AB. En novembre dernier, il s’était déjà délesté d’une partie de son activité canalisation en Chine pour un montant de près de 200 millions d’euros, et avait annoncé préparer la vente de ses activités de distribution bâtiment en Allemagne.
Fondé en 1665 par Jean-Baptiste Colbert sous le nom de Manufacture royale des glaces, Saint-Gobain est présent dans 67 pays. Organisée en quatre grands pôles, à savoir la distribution pour le bâtiment, les produits pour la construction, le verre et les matériaux innovants, l’entreprise a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 40,8 milliards d’euros. OpenGate Capital a été conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec Lionel Spizzichino, associé, Hugo Nocerino et Marie Aubard, ainsi que par BDGS avec Guillaume Jolly, associé, en fiscal, et Jérôme Fabre, associé, en concurrence. Squire Patton Boggs a assisté Saint-Gobain avec Denis Barat, associé. Jeausserand Audouard a accompagné le management de Saint-Gobain avec Erwan Bordet et Tristan Audouard, associés, ainsi qu’Erwann del Do.
Le conseil de Saint-Gobain : Denis Barat, associé chez Squire Patton Boggs
Dans quel contexte s’est déroulée la vente de cette activité de Saint-Gobain à OpenGate Capital ?
Cette opération s’inscrit dans la volonté affichée du groupe d’opérer une gestion dynamique de son portefeuille d’activités. D’autres cessions, en Allemagne (distribution bâtiment) et en Chine (canalisations) notamment, sont en cours ou ont été annoncées récemment. Le contexte plus général est celui du plan «Transform and Grow» de Saint-Gobain, passant par la mise en place d’une nouvelle structure organisationnelle faisant primer la spécificité des marchés locaux et la dimension régionale (Europe du Nord, Europe du Sud/Moyen-Orient/Afrique, Asie-Pacifique, Amériques, etc.) sur la division produits/métiers. Le vitrage automobile et les matériaux haute performance, qui obéissent à des logiques différentes, font exception à cette nouvelle matrice géographique. Le groupe n’avait probablement pas connu de bouleversement aussi profond depuis sa période de nationalisation entre 1981 et 1987.
Une exclusivité a été consentie au fonds OpenGate Capital, qui s’est engagé fermement à acquérir l’activité. Pourquoi ce repreneur en particulier ?
Le choix s’est porté sur OpenGate Capital à l’issue d’un processus d’enchères qui réunissait à la fois des industriels et des fonds d’investissement. Très classiquement, ces processus tendent à distinguer l’entité affichant la meilleure combinaison entre prix, certitude de réalisation et projet industriel. L’expertise d’OpenGate dans les opérations de spin-off et sa capacité à se positionner rapidement sur des problématiques complexes ont aussi joué en sa faveur. Sauf hypothèse de «build-up», ce qui n’est pas le cas en l’espèce, une cession à un fonds permet également d’éviter les problématiques de concurrence complexes que génère une cession à un industriel.
Quelles ont été les principales spécificités et complexités du deal ?
Dans le cas d’une cession comprenant de nombreux sites de production dans le monde (Norvège, Brésil, Belgique, Brésil, Venezuela, etc.), les complexités sont forcément diverses. Il s’agit, pour le cédant comme pour ses conseils, de les anticiper le plus en amont possible. Pêle-mêle, je pourrais citer l’existence d’un site de production au Venezuela et le contexte économique de ce pays – je pense en particulier aux problématiques de taux de change et à leur impact sur la valorisation de certains agrégats comptables (résultat, besoin en fonds de roulement, dette nette, etc.) –, les problématiques de «carve-out» ou encore la définition du périmètre de non-concurrence, jamais simple lorsque l’on parle d’un produit susceptible d’applications très diverses.
