Droit général des affaires

De Pardieu et Hogan sur l’accord commercial de Balyo et Amazon

Le groupe technologique français Balyo, spécialiste de la conception et du développement de solutions robotisées innovantes pour les chariots de manutention, a signé un accord commercial d’une durée de sept ans avec le géant américain du e-commerce Amazon. Dans le détail, Amazon se verra accorder des bons de souscription d’actions (BSA) de Balyo, exerçables au fur et à mesure de l’achat par Amazon de produits embarquant la technologie Balyo pour une valeur totale d’achat pouvant aller jusqu’à 300 millions d’euros, et pour une part maximum de 29 % de l’entreprise. L’émission de ces BSA sera au préalable soumise fin février prochain à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Balyo, composée des actionnaires historiques Hyster-Yale Group et Linde Material Handling. Lesquels se sont néanmoins engagés, aux côtés des fondateurs et principaux actionnaires financiers du groupe (Seventure Partners et Bpifrance Investissement) à voter en faveur de cette résolution, ce qui représente environ 55 % des droits de vote de Balyo. Fondé en 2005 par Thomas Duval et Raul Bravo, Balyo a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires d’environ 23,3 millions d’euros. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné Balyo avec Delphine Vidalenc et Cédric Chanas, associés, et Jeanne Rochmann. Hogan Lovells a conseillé Amazon avec Xavier Doumen, associé, et Sarah Naidji.

Orrick et Jones Day sur l’emprunt obligataire de Biom’Up

La société Biom’Up, spécialiste de l’hémostase chirurgicale, a levé partiellement la seconde tranche de son emprunt obligataire pour un montant de 3 millions d’euros sur les 10 millions disponibles. Cette opération intervient dans le cadre de l’emprunt obligataire d’un montant total maximum de 35 millions d’euros souscrit par le fonds américain Athyrium, dont 25 millions ont déjà été émis le 29 mars dernier et dont 10 millions supplémentaires étaient encore susceptibles d’être émis dans les douze mois de l’émission initiale, sous conditions. Cette nouvelle émission d’obligations assorties de BSA s’inscrit dans la politique de gestion de la trésorerie et de la solvabilité à moyen terme du groupe. Fondé en 2005, Biom’Up est un spécialiste en dispositifs médicaux implantables à base de collagène, qui développe un produit hémostatique nouvelle génération composé de biopolymères brevetés baptisé HEMOBLAST™ Bellows. Les fonds levés permettront notamment à la société de financer l’intensification du déploiement commercial de ce produit aux Etats-Unis et en Europe. Orrick a assisté Biom’Up avec Etienne Boursican, associé, et Alexandre Zuber en corporate, et Emmanuel Ringeval, associé, Laure Seror et Tsveta Pencheva en financement. Jones Day a conseillé Athyrium Capital Management avec, à Paris, Diane Sénéchal, associée, Jessica Derocque, counsel, et Alexandre Chazot en financement, ainsi que Linda Hesse et Geoffroy Pineau-Valencienne, associés, et Paul Maurin en marchés de capitaux.

Fusions-acquisitions

Freshfields et Viguié Schmidt sur la cession de CellforCure à Novartis

Le géant biopharmaceutique suisse Novartis est entré en négociations exclusives en vue du rachat de la pépite française CellforCure, un laboratoire spécialisé dans la fabrication pour tiers de produits de thérapies cellulaire et génique. L’opération, réalisée auprès de LFB, groupe pharmaceutique détenu par l’Etat français, fait suite à une collaboration lancée en juillet dernier entre Novartis et CellforCure pour la production commune de traitements anticancéreux innovants appelés CAR-T, notamment le traitement Kymriah. Créée en 2010 par LFB, CellforCure est localisée aux Ulis, en Essonne. Son site de bioproduction est l’une des premières et des plus importantes plateformes industrielles en Europe pour la production de médicaments de thérapie cellulaire et génique. Freshfields Bruckhaus Deringer conseille Novartis avec, à Paris, Nicolas Barberis et Jochen Dieselhorst, associés, Julien Rebibo, counsel, et Florian Landry en corporate, Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Jordan Serfati en fiscal, Christel Cacioppo, counsel, et Laura Haj Houssain en droit social, Tanguy Bardet en droit public, et Carole Steimlé en immobilier. Viguié Schmidt & Associés accompagne LFB avec François Bourrier-Soifer et Alexandre Piette, associés, et Camille Pedrini en corporate, Christel Alberti, associée, et Maxence Dubois en fiscal, et Etienne Gouesse, associé, sur les aspects réglementaires.

Baker sur l’acquisition de Camso par Michelin

Le fabricant de pneumatiques français Michelin a mis la main sur l’entreprise canadienne Camso, leader dans la conception, la fabrication et la distribution de solutions de mobilité hors-route. L’opération, réalisée pour une valeur totale d’entreprise de 1,7 milliard de dollars (1,45 milliard d’euros), vise à former le leader mondial du secteur sur les marchés hors-route, dont la direction sera localisée à Magog, au Québec. Regroupant environ 12 000 personnes et servie par 26 usines, l’entité représentera un chiffre d’affaires de plus du double de celui de Camso, actuellement de 1 milliard de dollars. Né en 1982 sous le nom de Camplast, Camso est un spécialiste des chenilles en caoutchouc pour les engins agricoles et les motoneiges, également présent sur le marché de la manutention avec des pneus pleins et diagonaux. Présent dans une centaine de pays, le groupe était détenu jusqu’à aujourd’hui par la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) pour environ un tiers du capital aux côtés des dirigeants, et compte parmi ses actionnaires le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec et Desjardins Capital. Le cabinet canadien Davies a conseillé Michelin. Baker McKenzie a assisté Camso avec Marie-Françoise Bréchignac et Guillaume Nataf, associés, et Arnaud Charpentier en M&A, Hervé Jégou, associé, et Corentin Dolivet en immobilier, et Olivier Vasset, associé, en droit social.

Skadden sur le rachat d’Elemis par L’Occitane

Le groupe de cosmétiques L’Occitane International s’offre la marque de produits de beauté haut de gamme britannique Elemis, détenue par le fonds L Catterton. Le montant de la transaction, qui devrait être finalisée au premier trimestre 2019, s’élève à 900 millions de dollars (785 millions d’euros). A noter qu’il s’agit de l’opération d’acquisition la plus importante pour L’Occitane depuis sa cotation en 2010, visant à renforcer sa stratégie de création d’un groupe mondial de marques de beauté de luxe ainsi que sa présence en ligne. De son côté, Elemis pourra s’appuyer sur le groupe d’origine provençal pour se développer sur de nouveaux marchés, notamment dans la région Asie-Pacifique. Créée en 1988 par Noella Gabriel, la marque Elemis est spécialisée dans les soins de la peau, en particulier dans les soins antirides. Skadden a accompagné L’Occitane avec, à Paris, Arash Attar-Rezvani, associé, Patrick Dupuis et Pierre-Hadrien Darriet. Le cabinet américain Kirkland & Ellis a assisté le vendeur.

Fieldfisher et ML&A sur la prise de participation de Kerlink dans Wyres

Kerlink, fournisseur international de solutions réseau pour l’Internet des objets (IoT) à destination des opérateurs télécoms, des entreprises et des autorités publiques, a mis la main sur 51 % du capital du concepteur de balises de géolocalisation indoor Wyres. Cette prise de participation a pris la forme d’une souscription à une augmentation de capital d’un montant de 1 million d’euros, prime d’émission incluse, financée sur fonds propres. A l’issue de cette opération, le solde du capital de Wyres est détenu à 28,19 % par les fondateurs, et à 20,81 % par la société IOT Capital. Un pacte d’associés a en outre été signé entre l’ensemble des associés de Wyres, et des promesses croisées ont été consenties réciproquement entre Kerlink et les autres associés aux termes desquelles l’intégralité du capital de Wyres sera détenue par Kerlink d’ici à la fin du premier trimestre 2022. Créé en 2015, Wyres a développé une technologie de géolocalisation indoor pour les industries et les opérateurs multisites (logistique, hôpitaux, agriculture). Le groupe, qui emploie 15 salariés, est spécialisé dans la localisation d’objets grâce à des solutions intégrant balises, tags et kits d’évaluation. Fieldfisher a assisté Kerlink avec Samuel Pallotto, associé, Mathilde Cazé, Charlotte Wright et Mathilde Ghez en marchés de capitaux, et Laurence Dumure Lambert, associée, pour l’audit social. ML&A Avocats a conseillé Wyres avec Michel Laval, associé, et Kevin Dailly.

DLA et Bochamp sur la reprise de Chapka Assurances par Aon

Le groupe Aon, leader mondial des services et du conseil aux entreprises en matière de gestion des risques, de retraite et de santé, s’est offert le courtier français spécialisé dans l’assurance voyage en ligne Chapka Assurances. Une opération qui devrait permettre à Aon France de développer ses activités affinitaires et d’accélérer sa croissance, en particulier dans le secteur du voyage. Fondé en 2002, Chapka Assurances développe des solutions à destination des professionnels du tourisme et des particuliers : courts séjours, voyages longue durée, programme vacances travail, stage et études à l’étranger, ou encore expatriation. Le groupe a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires supérieur à 5 millions d’euros. DLA Piper a conseillé Aon France avec Sonia de Kondserovsky, associée, Guillaume Bain, Marie-Charlotte Mevel et Aurélie Briquet en corporate, Fabrice Armand, associé, Luc Bigel et Hamza Akli en droit des assurances, distribution et réglementaire, Philippe Danesi, associé, Eva Amor et Vanessa Li en droit social, Denise Lebeau-Marianna, associée, Yaël Hirsch et Alexandre Balducci en protection des données personnelles, et Karine Disdier-Mikus, associée, Héloïse Miereanu et Audrey Bovie en propriété intellectuelle. Bochamp a assisté Chapka Assurances avec Simon Azan, associé, et Emilie Hounkpatin en corporate, et Corentine Tourres, associée, en droit social.

Private equity

Quatre cabinets sur la reprise d’April SA par CVC Capital Partners

Le fonds CVC Capital Partners est entré en discussions exclusives avec Evolem, holding de Bruno Rousset, en vue de lui racheter sa participation majoritaire de 65,13 % au capital du courtier en assurance April SA. Suite à cette opération, réalisée au prix de 22 euros par action et qui valorise April près de 900 millions d’euros, Evolem détiendra une participation minoritaire aux côtés de CVC et du management du groupe. CVC Capital Partners sera ensuite tenu de lancer une offre publique d’achat (OPA) simplifiée sur le solde du capital d’April, également à un prix de 22 euros par action. La réalisation de la transaction est attendue pour le deuxième trimestre 2019. Créée par Bruno Rousset en 1988, April est une entreprise française active dans l’assurance santé-prévoyance, l’assurance dommages ou encore le courtage pour des particuliers, des professionnels ainsi que des entreprises. Implanté dans 31 pays, le groupe compte 3 800 collaborateurs et a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 928,4 millions d’euros. Linklaters assiste CVC Capital Partners avec Fabrice de La Morandière et Pierre Thomet, associés, Louis Prades, Jacek Urban et Vianney Guillet de Chatellus en corporate, Marc Perrone, associé, Ngoc-Hong Ma, counsel, et Louis Degeorges en financement, et Kathryn Merryfield, associée, Lauren Hanley, Tianzi Ye et Valérie Morel sur les aspects bancaires. Gide accompagne Evolem avec Olivier Diaz et Charles de Reals, associés, et Aurore Martinelli en corporate, Magali Buchert, associée, et Luc Marouby en fiscal, ainsi que Thomas Binet, associé, en financement. Herbert Smith Freehills conseille April avec Hubert Segain, associé, Laurence Vincent, of counsel, Camille Lartigue, Stevenn Devaux et Céline Le Bot en corporate, Sophie Brezin, associée, et Elizabeth Debregeas en droit social, Sergio Sorinas, associé, et Marie Louvet en concurrence, et Bruno Knadjian, associé, en fiscal. Latham & Watkins représente les arrangeurs du syndicat bancaire (Citibank, Deutsche Bank, Natixis et Nomura) avec, à Paris, Etienne Gentil, of counsel, et Chiraz Turki en financement, ainsi qu’Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Yann Auregan en fiscal.