La société de capital-investissement anglo-saxonne TowerBrook Capital Partners a finalisé la reprise des activités d’expertise comptable de KPMG France aux côtés de 250 associés de ce dernier. Le nouvel ensemble, nommé Rydge Conseil, se spécialise dans l’accompagnement de proximité des entreprises et entrepreneurs.
Après la vente par KPMG France de son activité restructuring à Interpath Advisory l’année passée (ODA du 17 juillet 2024), c’est désormais au tour de l’activité d’expertise comptable, de gestion sociale et de conseil juridique et fiscal dédiée aux TPE-PME de l’un des « Big Four » de changer de mains. Au terme d’un processus compétitif, le fonds TowerBrook Capital Partners s’est imposé face à Montefiore et Capza et s’associe aux 250 associés transfuges afin de donner naissance à Rydge Conseil, un acteur indépendant spécialisé dans l’accompagnement de proximité des entreprises et entrepreneurs. TowerBrook Capital Partners est épaulée par Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Arnaud Deparday, associés, Alexandre Jeannerot, counsel, Paul de Boishebert, en corporate ; Cassandre Porgès, associée, Luc Bontoux, counsel, Lucas Glicenstein et Gabrielle Le Rolland, en financement ; Ludovic Geneston, associé, Adrian Gaina, en droit fiscal ; et Eric Paroche, associé, Victor Levy, counsel, Eléonore Castagnet, en droit de la concurrence ; ainsi que par Eight Advisory Avocats avec Barbara Jouffa, associée, Kevin Drela, pour les due diligences juridiques et fiscales. KPMG est assisté par Skadden Arps Slate Meagher & Flom avec Armand Grumberg et Nicola Di Giovanni, associés, François Barrière, counsel, Julien Leris, Leslie Ginape et Samia Makhtoum, en corporate ; Thomas Perrot, associé, Alan Hervé, en fiscalité ; Philippe Desprès, of counsel, Carine Louyot, en droit du travail ; et Aurélien Jolly, counsel, Laure Elbaze et Vincent Delcourt, en droit bancaire. Le management et les associés experts-comptables de KPMG sont accompagnés par Jeausserand Audouard avec Antoine Dufrane, associé, Alexia Morlier et Gabriel Bendahan, en corporate ; et Tristan Audouard, associé, Anita Auvray et Julien Poggi, en droit fiscal. Hayfin est assisté par Paul Hastings avec Olivier Vermeulen et Tereza Courmont Vlkova, associés, en financement ; Charles Cardon, associé, Amaury Steinlin et Adèle Patinier, en corporate ; et Charles Filleux-Pommerol, associé, Laëtitia Mingarelli, en fiscalité.
Le conseil de TowerBrook : Stéphane Huten, associé chez Hogan Lovells
Quelles sont les spécificités de l’opération ?
Ce deal, qui intervient dans le cadre d’un processus compétitif, présente trois caractéristiques principales. Il s’agit tout d’abord de la création d’un spin-off avec la réalisation d’une séparation (« carve-out ») de la branche expertise comptable de KPMG France. Ce dernier cède ainsi cette activité afin de se recentrer sur le cœur de son activité. Le projet constitue également le deal le plus important d’un secteur en phase de consolidation. Enfin, c’est une opération qui intervient dans une profession, celle des experts-comptables, particulièrement régulée. A ce titre, il a été nécessaire, avant comme après le signing, d’échanger avec l’Ordre des experts-comptables qui a su se montrer réactif et dont les lignes directrices étaient claires, notamment au regard de l’obligation pour les associés concernés de conserver les deux tiers des droits de vote. Dans une moindre mesure, nous avons dû aussi travailler de concert avec l’Ordre des avocats et celui des notaires, le deal impliquant également une cession des activités juridiques et notariales. Par ailleurs, nous avons dû également obtenir le feu vert de l’Autorité de la Concurrence, le chiffre d’affaires global de la nouvelle entité Rydge Conseil dépassant les 50 millions d’euros. Outre le montant investi, notre client a réussi à gagner le processus d’enchères grâce à une bonne connaissance sectorielle ainsi qu’une bonne appréhension de la complexité du dossier.
Comment l’opération est-elle structurée et financée ?
Le montage est assez classique d’une opération avec effet de levier (LBO) et comprend une structure à plusieurs sociétés dont l’une est celle qui s’endette. Cette dette est apportée grâce à un financement unitranche du prêteur Hayfin qui a pu montrer sa capacité à travailler sur une opération dans un secteur régulé comme celui de l’expertise comptable. Toutes les entités existantes ou créées pour l’occasion sont domiciliées en France. Quant aux management packages des 250 associés, qui font partie des défis de l’opération au vu du grand nombre de personnes concernées, ils prennent en compte les modifications intervenues en début d’année avec la nouvelle loi de finances, qui apporte des éclaircissements nécessaires et heureux suite aux décisions du Conseil d’Etat de l’été 2021.
Dans un contexte marqué par l’émergence de l’intelligence artificielle dans le conseil, dans quelle mesure ce deal annonce-t-il une consolidation du secteur ?
Cette opération ouvre la voie à une stratégie de build-up dans le marché du conseil aux entreprises, laquelle va permettre la consolidation du secteur. Bien que l’intelligence artificielle prenne une place croissante dans le métier du conseil, ce dernier a de l’avenir et reste une profession de proximité.
