Private equity

Fairway et Lamartine sur l’entrée d’Amundi PEF au capital de FrogPubs

L’enseigne de bars, restaurants et microbrasseries FrogPubs créée en 1993 et présente à Paris, Toulouse et Bordeaux via dix points de vente, vient d’accueillir Amundi Private Equity Funds à son capital. Ce nouvel actionnaire minoritaire remplace le fonds Ciclad, entré en 2005, au tour de table. Avec ce soutien, le fondateur et actionnaire majoritaire Paul Chantler envisage une forte croissance sur le savoir faire historique du groupe (les bières artisanales) et le développement d’offres de restauration innovantes. La société et son fondateur étaient conseillés par Fairway, avec Emmanuel Galifer, associé, en fiscal et Pierre-Emmanuel Fonteilles, associé, en corporate. Amundi PEF avait pour conseil Lamartine Conseil, avec Fabien Mauvais, associé, Gary Levy et Camille Le Foyer de Costil.

Huit conseils sur le LBO bis de ProNatura

Le groupe ProNatura, spécialisé dans la commercialisation de fruits et légumes biologiques, vient de réaliser un second LBO avec le soutien de Naxicap Partners. Activa Capital, qui détenait le groupe depuis 2005, sort du tour de table à cette occasion. L’opération a été financée par dette bancaire, apportée par Crédit du Nord, CIC, Société Marseillaise de Crédit et LCL, ainsi que par dette mezzanine souscrite par Bpifrance. Créé en 1987, ProNatura fournit les acteurs de la distribution spécialisée et la grande distribution en France et en Europe. Naxicap Partners était conseillé à Lyon par BM Partners, avec Karine Budin, associée, ainsi que par Blum & de Carlan, en fiscal, avec Amaury de Carlan, associé. L’équipe dirigeante de ProNatura avait pour conseils Curtis Mallet-Prevost Colte & Mosle, avec Carole Degonse, associée, et Diana Hund, ainsi qu’Arsene Taxand en fiscal, avec Franck Chaminade, associé. Activa était assisté par Nabarro & Hinge, avec David Lussigny, associé. Le fondateur sortant, Henri de Pazzis, était épaulé par Lacourte Raquin Tatar, avec Serge Tatar, Nicolas Jüllich, associés, et Marie-Pauline Bal. Axten conseillait les banques, avec Clyve Monfredo, Maryline Pic-Dehongher et Vanessa Alvarez. Bpifrance était accompagné par De Gaulle Fleurance & Associés, avec Jonathan Souffir et François Couhadon, senior counsels.

Fusions-acquisitions

Baker et Clifford sur la cession d’Anovo à Ingram Micro

Le groupe américain Ingram Micro a remis une offre à Butler Capital Partners pour acquérir Anovo, une société de réparation et de reconditionnement d’appareils électroniques. Les principaux actifs d’Anovo avaient été repris en 2011 par Butler dans le cadre d’un des plus importants plans de cession intervenus en France. La société a connu depuis une transformation profonde avec le concours d’une équipe de management en grande partie renouvelée, voyant son chiffre d’affaires progresser de 40 %, pour atteindre 350 millions d’euros en 2014, et ses effectifs croître de 25 %. Ingram Micro est conseillé par Baker & McKenzie, avec Stéphane Davin, associé, Hugo Sanchez de La Espada, local partner, en corporate, et Olivier Vasset, associé, en social. Butler a pour conseil une équipe franco-espagnole de Clifford Chance avec, à Paris, Yves Wehrli, associé, Marianne Pezant, counsel, Marie-Aude Kfouri en corporate, Alexandre Lagarrigue, associé, en fiscal, et Grégory Sroussi pour les contrats commerciaux.

Orrick sur l’acquisition de Karl Hess par Plastivaloire

Le groupe français coté Plastivaloire, fabricant de pièces de plastiques complexes destinées aux produits de grande consommation, vient d’annoncer l’acquisition du plasturgiste allemand Karl Hess, pour un montant non dévoilé. Cette acquisition ouvre au groupe les portes de l’Allemagne et s’inscrit dans la ligne du plan stratégique du groupe visant à devenir l’un des leaders du secteur en Europe. Fondé en 1950, Karl Hess réalise un chiffre d’affaires de 51 millions d’euros. Plastivaloire était conseillé par Orrick Rambaud Martel, avec Saam Golshani, associé, Alexis Hojabr, of counsel, et Aurélien Loric en corporate, Amaury de Feydeau, associé, et Alexia Drouet en financement, Lise Damelet en concurrence, Anne-Sophie Kerfant, associée, et Corinne Ricciardella en fiscal. Un bureau allemand d’Orrick a traité les aspects de droit allemand. Le cédant avait pour conseil le cabinet allemand Lachner Westphalen Spamer.

Droit général des affaires

Quatre cabinets sur la restructuration de 5àSec

Le groupe 5àSec, leader mondial du pressing, vient d’achever la restructuration de sa dette ayant conduit à une prise de contrôle par ses mezzaneurs IFE Mezzanine et Capzanine, qui accompagnent le LBO depuis 2007, avec Rive Private Investment (groupe 123Venture). Ces nouveaux entrants injecteront 10 millions  d’euros de fonds propres au capital de l’entreprise, aux côtés des actionnaires existants Parquest, Quilvest et le management, permettant à 5àSec de porter ses fonds propres à 30 millions. Le groupe entend ainsi mettre en œuvre sa stratégie axée essentiellement sur l’augmentation du nombre de magasins sous marque 5àSec, le développement de l’activité de service aux entreprises et la poursuite du développement à l’international. 123Venture était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Caroline Texier et Anne Tolila, associées. IFE Mezzanine et Capzanine avaient pour conseil Santoni & Associés, avec Marc Santoni et Lionel Lamoure, associés. Veil Jourde conseillait la société, avec Pierre-François Veil, Géraud Saint Guilhem, associés, Jérôme du Chazaud et Yoann Usseglio. Les prêteurs seniors étaient assistés par White & Case, avec Raphaël Richard, Céline Domenget-Morin, associés, Julien Chameyrat et Stanislas Chenu.