Private Equity

Cinq cabinets sur la levée de fonds de Voyageurs du Monde

Alors que le secteur du tourisme reste très affecté par la crise sanitaire, Voyageurs du Monde a annoncé une levée de fonds de 130 millions d’euros. Le montant est conséquent pour cette société cotée sur Euronext Growth qui a enregistré un chiffre d’affaires de 487,5 millions en 2019. Le fonds de private equity américain Certares et Nov Tourisme, le fonds de soutien au tourisme géré par Montefiore, feront leur entrée au capital dans un tour de table qui comprend également Crédit Mutuel Equity, Bpifrance et Montefiore Investment, actionnaires historiques. La levée de fonds est réalisée via une double émission d’obligations convertibles. Certares investira dans la société Avantage, la holding qui contrôle Voyageurs du Monde, en souscrivant à une émission d’obligations convertibles, accompagné par Crédit Mutuel Equity et Bpifrance, pour un montant total de 40 millions d’euros. En parallèle, Voyageurs du Monde procédera à une première émission d’obligations convertibles réservée à Certares, Crédit Mutuel Equity et Bpifrance pour un montant de 75 millions d’euros. Dans un second temps, Voyageurs du Monde procédera à une seconde émission d’obligations convertibles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant d’environ 55 millions d’euros, Avantage s’engageant à la souscrire à hauteur de 40 millions, avec l’apport commun de Certares, Crédit Mutuel Equity et Bpifrance. Par ailleurs, Certares, Crédit Mutuel Equity, Bpifrance et Nov Tourisme acquerront des actions de la holding Avantage auprès des fondateurs et d’investisseurs historiques. Au terme de ces différentes opérations qui se dérouleront entre mars et juin 2021, Voyageurs du Monde va lever un montant total maximal de 130 millions d’euros qui lui permettra de financer son développement à l’international, notamment par voie de croissance externe et sur ses deux métiers principaux, le voyage sur mesure et le voyage d’aventure. Certares a été accompagné par Dechert avec François Hellot, associé, Vianney Toulouse et Yan Boistay en private equity, M&A et droit boursier ; Sabina Comis, associée, Etienne Bimbeau et Pierre-Emmanuel Floc’h en structuration fiscale ; Thibault Meiers, associé, Maëlle Chausse et Sophie Montagne en droit du travail et protection des données ; Marie Fillon, associée, et Louis de Chezelles en propriété intellectuelle ; Mélanie Thill-Tayara et Marion Provost, associées, et Christophe De Vienne en concurrence ainsi que par EY Société d’Avocats avec Jean-Philippe Barbé, associé, Sandrine Gobaut,Antoine Plantec et Jonathan Alis sur la due diligence et la structuration fiscales ; Anne-Elisabeth Combes, associée, Sophie Muyard sur la due diligence sociale. Chammas & Marcheteau a assisté Voyageurs du Monde avec Denis Marcheteau et Nicolas Lecocq, associés, Romain Penloup et Clara Deslais en corporate et droit boursier. Allen & Overy a conseillé Crédit Mutuel Equity avec Romy Richter et Frédéric Moreau, associés, Timothé Drezet et Catherine Maison-Blanche sur les aspects liés aux sociétés cotées. Solférino Associés a épaulé Bpifrance Bernard-Olivier Becker, associé, et Marie Estelle-Colin en M&A et droit boursier.

Trois cabinets sur l’acquisition de Talend

Talend, société française cotée sur le Nasdaq experte dans les solutions d’intégration de données dans le cloud, a accepté le protocole d’accord proposé par le fonds de capital-risque américain Thoma Bravo, spécialisé dans les éditeurs de logiciels et les entreprises de services technologiques. L’acquisition serait réalisée par voie d’offre publique d’achat en numéraire portant sur les actions ordinaires et les american depositary shares de Talend au prix de 66 dollars (55 euros) par action ordinaire et par american depositary share. Cette offre valorise Talend, créé en 2005 par Bertrand Diard et Fabrice Bonan, à environ 2,4 milliards de dollars (environ 2 milliards d’euros). Avec un siège social installé en Californie, l’éditeur compte quelque 1 200 salariés à Suresnes et Nantes, en France. Portée par l’explosion du cloud, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 287,5 millions de dollars (241,2 millions d’euros) en 2020, en progression de 16 % par rapport à 2019. Une période de « go-shop » de trente jours permet à Talend de solliciter des propositions alternatives. Au terme de l’opération, la société sera retirée de la cote. Elle figurait jusqu’ici parmi une poignée de précurseurs tricolores à accéder au marché de Nasdaq. Gide Loyette Nouel a conseillé Talend avec David-James Sebag et Antoine Tézenas du Montcel, associés, Elise Bernard, Julien Negroni et Anaïs Roudel en corporate/M&A ; Arnaud Duhamel, associé, en financement ; Foulques de Rostolan, associé, en social, Magali Buchert et Paul de France, associés, en fiscal, et Caroline Lan, associée, sur l’actionnariat salarié. Le bureau de New York de Gide est également intervenu en corporate/M&A. Le bureau de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. à San Francisco est intervenu en droit américain et le bureau de Loyens & Loeff à Amsterdam en droit néerlandais. Kirkland & Ellis a accompagné Thoma Bravo avec Vincent Ponsonnaille, associé, Louis Gosset et Lucy Bower en corporate. Le bureau de Chicago de Kirkland est intervenu sur ces mêmes aspects. Jeantet a également épaulé Thoma Bravo avec Cyril Deniaud, associé, et Benjamin Cohu en corporate et droit boursier, Stephen Walters, associé, et Victoria Regis en corporate/M&A, Nicolas Mancret, associé, et Eva Kopelman, counsel, en social, ainsi que Frédéric Sardain, associé, et Sophie Boinnot en IP/IT. Le bureau de Houthoff à Amsterdam  est intervenu en droit néerlandais.

DWF et Bignon sur la levée de fonds de Karos

Karos, start-up française spécialisée dans le covoiturage domicile-travail, vient de concrétiser un tour de financement de 7 millions d’euros réalisé principalement avec Macif, via sa filiale Macif Innovation dédiée à l’investissement dans les start-up innovantes, et l’EIC Fund, le fonds de la Commission européenne. Cette dernière a choisi Karos pour réaliser son deuxième investissement en capital en France (après Corwave en janvier), dans le cadre de son programme EIC Accelerator. L’objectif de ce dispositif est d’accélérer l’émergence de technologies prometteuses pour répondre aux grands enjeux de l’Union européenne, comme la réduction des émissions de gaz à effet de serre en ce qui concerne Karos. Avec l’investissement de Macif Innovation, la start-up française fait entrer pour la première fois un acteur économique à son capital, afin notamment de proposer des services de mobilité innovants aux 5,5 millions de sociétaires de la Macif. Les fonds d’investissement Aster, Eiffel Investment Group et Aglaé Ventures, actionnaires historiques de Karos depuis 2018, participent à cette augmentation de capital. Le spécialiste du covoiturage ayant désormais prouvé son concept à grande échelle en France avec plus de 400 000 utilisateurs et plus de 150 clients entreprises et collectivités locales, ce nouveau tour de financement a entre autres pour objectif de déployer ses technologies et ses méthodologies au niveau européen. La jeune pousse vient de signer un premier contrat avec FDM, l’association des automobilistes au Danemark, pour déployer ses solutions dans ce pays. DWF a conseillé Macif avec Alexandre Piette, associé, et Marie-Noëlle Guilpain en corporate. Bignon Lebray a conseillé EIC Fund avec Alexandre Ghesquière, associé, en corporate et private equity. Karos était conseillé par les avocats Alexandre Wibaux et Jérémie Noel en corporate.

Droit général des affaires

Clifford et Grossmann sur le litige d’Avima au Congo

Les investisseurs internationaux du groupe composé d’Avima Iron Ore Limited et de ses filiales, spécialisés dans les mines de fer, ont annoncé avoir mis en demeure la République du Congo. Avima demande le rétablissement dans un délai de trente jours du permis d’exploitation dont sa filiale locale a été dépossédée. A défaut, l’entreprise réclame la réparation de son préjudice estimé à environ 27 milliards de dollars (environ 22,6 milliards d’euros). Avima demande par ailleurs le paiement de sommes dues par le Congo au titre d’un accord d’investissement lié. Le projet Avima au Congo est un gisement de minerai de fer à haute teneur, estimé à près de 700 millions de tonnes. Le gouvernement congolais avait révoqué fin 2020 le permis d’exploitation délivré à Avima, société immatriculée à Saint-Christophe et Nevis, pour le céder à une société peu connue, sujette à des intérêts chinois, dénommée Sangha Mining Development Sasu. Clifford Chance conseille Avima avec Simon Greenberg, associé, Alexis Foucard,Marie-Isabelle Delleur et Alix de Zitter en contentieux. Le cabinet Grossmann représente la République du Congo avec Kevin Grossmann, associé, et Marie-Bénédicte Thomas en contentieux.

Linklaters sur le partenariat entre Meridiam et Carrefour

Meridiam, investisseur de long terme spécialisé dans les infrastructures essentielles, a conclu un partenariat avec Carrefour pour le déploiement de bornes de recharges de véhicules électriques sur les parkings d’hypermarchés exploités par des entités du groupe de grande distribution en France. Le projet permettra un service de charge rapide à ultrarapide allant de 50 kW à 350 kW, permettant de réaliser un « plein électrique » entre quinze et quarante minutes en fonction des véhicules. Le déploiement des bornes de recharges sera assuré par la société dédiée EV Cars et repose sur la conclusion de baux de long terme pour chacun des sites. La mise en œuvre opérationnelle sera assurée par des entités du groupe Allego, acteur majeur en Europe dans le déploiement de hubs de recharge qui opère à ce jour plus de 25 000 points de charge. Cette opération fait suite à plusieurs opérations d’envergure menées par Meridiam et Allego, dans le cadre d’un projet de déploiement paneuropéen de bornes de recharges de véhicules électriques. Linklaters a représenté Meridiam avec Darko Adamovic, associé, Aymeric Voisin et Etienne Paletto sur le partenariat et le développement de projet, ainsi qu’avec Françoise Maigrot, associée, et Saadoun Alioua, en immobilier. Carrefour a été conseillé en interne.

DS Avocats conseille le Sénégal sur la réforme des PPP

DS Avocats conseille le gouvernement du Sénégal, sur la réforme du cadre juridique applicable aux partenariats public-privé (PPP). Le cabinet a contribué à l’élaboration du texte de la nouvelle loi PPP, adoptée par l’Assemblée nationale le 22 février 2021, et intervient actuellement sur les décrets d’application. Cette réforme dotera le Sénégal d’un environnement juridique et institutionnel plus propice à la réalisation de projets en PPP. Par cette réforme, financée par un don du fonds PPIAF la Banque Mondiale, le gouvernement du Sénégal a voulu lever les obstacles majeurs identifiés au développement des PPP. Cette réforme vise notamment à unifier le cadre juridique et institutionnel des PPP, à rationaliser les responsabilités institutionnelles et renforcer les dispositifs de politiques de contenu local tels que la promotion de la participation des opérateurs économiques nationaux et communautaires aux PPP. DS Avocats a accompagné le ministère de l’Economie, du plan et de la coopération du Sénégal avec Seynabou Kandji, pré-associée, Issakha Ndiaye,David Hountondji sur l’ensemble des aspects du projet de la réforme ainsi qu’avec Nathalie Sultan, associée, et Stéphane Gasne, associés, en droit public des affaires.

Gide et Jones Day sur l’augmentation de capital de Carmat

Carmat, medtech française qui a conçu et développé un projet de cœur artificiel total, a annoncé avoir levé 55,7 millions d’euros. Cette transaction est effectuée via une augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. Le groupe financier Oddo BHF et la banque d’investissement H.C. Wainwright & Co sont intervenus en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre dans le cadre de l’opération. Cotée sur le marché Euronext Growth, Carmat fait ainsi un pas de plus vers la commercialisation du cœur artificiel, destiné aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale. Le produit développé par la société a obtenu le marquage CE fin décembre 2020. Il est attendu sur le marché européen au deuxième semestre 2021. Jones Day a conseillé Carmat avec Charles Gavoty, associé, Alexandre Wibaux et Paul Maurin, sur les aspects de droit français ; Linda Hesse, associée, et Seth Engel en droit américain ainsi qu’avec Nicolas André, associé, et Célia Rochette en fiscal. Gide a accompagné Oddo BHF et H.C. Wainwright & Co avec Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard, counsel, Juliette Pierre et Victor Delion en droit français ; Melinda Arsouze, associée, et Scott Logan en droit américain et Alexandre Bochu, counsel, en fiscal. Gide et Jones Day avaient déjà conseillé les mêmes parties prenantes lors des deux précédentes augmentations de capital de la société en 2017 et 2019.