L’opération fait suite à un appel d’offres concurrentiel lancé en février dernier par le Groupe SNCF. Ampère Gestion et Swiss Life Asset Managers, Real Estate France agissaient pour le compte d’un consortium composé de cinq investisseurs institutionnels, à savoir l’ERAFP, l’IRCANTEC, CDC Habitat, Swiss Life et Vonovia, et ont agi conjointement comme gestionnaires d’actifs pour fédérer les membres du consortium. La gestion du patrimoine restera confiée à ICF Novedis, qui conserve 20 % de Foncière Vesta. L’accord trouvé prévoit notamment la valorisation de ce patrimoine situé à proximité des transports dans les grandes agglomérations françaises, la pérennisation de l’accès prioritaire des collaborateurs de SNCF aux logements de Foncière Vesta, ainsi que le développement et l’amélioration de l’offre de logements, notamment pour les agents du service public en Île-de-France, Rhône-Alpes et PACA. Le montant de la transaction avoisinerait les 1,4 milliard d’euros, ce qui en fait la plus importante transaction de l’année en volume sur le segment résidentiel de la classe d’actifs immobilière. Le consortium d’investisseurs a été conseillé par Gide Loyrette Nouel avec Stéphane Puel, associé, et Clothilde Beau sur les aspects réglementaires et la constitution d’un OPPCI, Hugues Moreau, associé, et Sophie Gillard en transactionnel et immobilier, Thomas Urlacher, associé, et Armelle Royer en corporate et sur les aspects joint-venture, Emmanuel Reille, associé, et Margaux Glinkowski en contrôle des concentrations, et Guillaume Navarro, associé, et Maxime Houles en droit du travail ; par Arsene Taxand avec Franck Llinas, associé, et Cécile Tassoumian ; par Franklin avec Christine Daric et Olivier Mesmin, associés, et Jessica Bracchetto ; par Paul Hastings avec Jean-Louis Martin, associé, David Bensimon et Quentin Jobard ; par Taylor Wessing (Vonovia) avec Alfred Fink, associé, Thomas Coëffé, Audrey Arnaut-Lacombe et Julie Tabeling en immobilier/corporate, et Evelyne Friedel, associée, et Noémie Vincent en compétition et distribution ; et enfin par Weil Gotshal & Manges avec Frédéric Salat-Baroux, associé, et Marc Lordonnois, counsel. De Pardieu Brocas Maffei a représenté le Groupe SNCF avec Emmanuel Chauve, associé, et Arthur Escudier en fiscal, Eric Muller, associé, et Grégoire Balland, counsel, en corporate, Laure Givry, associée, Alexandre Eberhardt et Anthony Gioe’ de Stefano en concurrence, Guillaume Rossignol, associé, et Nicolas Bricaire, counsel, en immobilier, ainsi que Philippe Rozec, associé, et Clodoald de Rincquensen en droit social.

Le conseil du consortium : Hugues Moreau, associé chez Gide

Dans quel contexte s’est déroulé cette opération de taille sur le marché de l’investissement immobilier ?

L’opération a été motivée par une volonté de désendettement de la SNCF, qui souhaitait monétiser ce portefeuille de taille très importante tout en en gardant le contrôle à hauteur de 20 % et en conservant sa gestion via sa filiale ICF Novedis, ainsi que par un regain d’intérêt des investisseurs institutionnels pour la classe d’actifs résidentiels qu’ils avaient quelque peu désertés depuis une quinzaine d’années.

Quelles ont été ses principales particularités juridiques ?

Cinq investisseurs institutionnels ont ici choisi de mutualiser les risques en se réunissant en consortium, sans avoir pour la plupart une expérience commune et développant des stratégies d’investissement différentes. Cela a demandé de la part des conseils un très gros travail de coordination réglementaire et juridique car, outre l’immobilier et le corporate, le deal brassait des sujets très divers comme le droit de la concurrence, le droit du travail, le droit public ou encore des aspects réglementaires liés à l’implication de plusieurs OPPCI dans la structure retenue. Il a fallu par ailleurs que les investisseurs se mettent d’accord en amont avant de négocier avec la SNCF, ce qui les a obligés à aligner leurs propositions et à organiser leur gouvernance à marche forcée.

Outre ces aspects, quelles autres difficultés ont été rencontrées ?

La SNCF avait constitué, au fil des années, un portefeuille historique avec des immeubles de nature et localisation très diverses. Cela a nécessité un travail préparatoire conséquent pour permettre la souscription de tiers dans Foncière Vesta, avec des problématiques juridiques et notariales qui ont impacté l’exécution du deal telles que, par exemple, des régularisations de déclassement du domaine public. L’opération a en outre suscité un très fort appétit du marché, et donc une compétition soutenue entre les candidats investisseurs qu’il a fallu gérer dans un environnement et dans un timing très contraints.