Private equity

Quatre cabinets sur la nouvelle levée de fonds d’Evaneos

Evaneos, spécialiste du voyage sur-mesure sur Internet, a levé 70 millions d’euros auprès de nouveaux investisseurs et de ses investisseurs historiques. Dans le détail, les fonds Partech, Level Equity et Quadrille Capital sont entrés au capital de la plateforme, tandis que Serena Capital, Bpifrance et XAnge, les investisseurs historiques présents lors de la levée de fonds de 18 millions d’euros en mai 2016, ont réinvesti lors de ce tour de table. Le fonds Isai est en revanche sorti du capital. Il s’agit de l’une des levées de fonds les plus importantes de la FrenchTech en 2018. Créée en 2009 par Eric La Bonnardière et Yvan Wibaux, Evaneos est une plateforme qui connecte les voyageurs avec des agences de voyages locales sélectionnées dans le monde entier pour créer des voyages sur-mesure. Le groupe est présent sur neuf marchés (France, Allemagne, Danemark, Suisse, Espagne, Royaume-Uni, Italie, Suède, Pays-Bas) et emploie 180 salariés. Grâce à cette nouvelle levée de fonds, Evaneos souhaite devenir une marque mondiale en accélérant son développement à l’international, notamment en Amérique du Nord, et doubler de taille tous les deux ans. Pour ce faire, le voyagiste prévoit d’effectuer 70 recrutements d’ici la fin de l’année 2019, en particulier dans les domaines du produit, de la data (développeurs et data scientists), de l’offre et du contenu, et recherche en outre des profils américains et anglais, notamment en marketing et business development. Fin 2019, les effectifs d’Evaneos devraient donc s’élever à 250 salariés. Neptune a accompagné Evaneos et ses dirigeants fondateurs avec David Sitruk, associé. Gide a assisté Level Equity et Partech avec David-James Sebag, associé, et Julien Negroni. Quadrille Capital a été conseillé par Jones Day avec Charles Gavoty, associé, et Alexandre Wibaux. Villechenon a représenté les investisseurs historiques d’Evaneos avec Morgan Hunault-Berret, associé, et Paul-Albert Legrand.

Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur le rachat de DL Santé par Medasys

Medasys, l’un des principaux éditeurs et intégrateurs français de logiciels médicaux pour établissements de santé publics et privés, filiale du groupe Dedalus, a acquis 100 % du capital de DL Santé SAS, filiale santé de l’éditeur de logiciels métiers DL Software. L’opération a été financée au moyen d’un prêt d’actionnaire consenti par Dedalus au profit de Medasys à hauteur de 8,5 millions d’euros et au taux de 3,5 %, qui pourra être remboursé par anticipation via une augmentation de capital, un emprunt bancaire, une émission de titres de créance ou par tout autre moyen, et par dette bancaire à hauteur de 2 millions d’euros. Créé en 2004 et principalement positionné sur le segment des laboratoires de biologie médicale privés, DL Santé a développé une gamme de produits et services innovants à destination de ses actuels 1 800 sites clients, grâce à des modules tels que BioManager, LaboConnect ou Odancio. En 2017, la société a réalisé environ 9,7 millions d’euros de chiffre d’affaires. Dedalus et Medasys ont été conseillés par Solferino Associés avec Fouad Bellaaroussi, associée, Camille Chastagner et Marie-Estelle Colin, par Cazals Manzo Pichot en fiscal avec Maxence Manzo et Bertrand de Saint Quentin, associés, et Morgan Anfray, ainsi que par Capstan en social avec Aurélien Louvet, associé, Fadi Sfeir et Laura Boret. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné DL Software avec Jean-François Pourdieu, associé, et Hugues de Fouchier en corporate, Priscilla Van den Perre, counsel, et Chloé Herbet en fiscal, Sandrine Azou, Louise Thiébaut et Clodoald de Rincquesen en droit social, et Barbara Epstein en propriété intellectuelle.

Franklin et JMGA sur la reprise de TLM par NextRadio TV

Le groupe plurimédia français NextRadio TV (Altice France), qui compte notamment dans son écurie BFM TV, BFM Business ou encore RMC et RMC Découverte, met la main sur la Société Anonyme Lyonnaise de Télévision (SALT), propriétaire et exploitante de la chaîne de TNT locale lyonnaise Télé Lyon Métropole (TLM). Suite à cette opération, TLM prendra le nom de BFM Lyon ou de BFM Lyon Métropole et rejoindra BFM Paris dans le bouquet de chaînes locales d’information du groupe. Une transaction qui correspond à la volonté du géant des médias Altice de créer un réseau de chaînes locales performantes et de qualité. Le démarrage de BFM Lyon serait prévu au cours du 1er semestre 2019. Lancée en 1988 par Roger Caille, TLM est une chaîne de télévision de la métropole lyonnaise qui diffuse des programmes s’articulant autour de quatre thématiques : actualité société, économie, sport et culture. Franklin a conseillé NextRadio TV avec Kai Völpel, associé, et Justine Langer. Le cabinet Jakubowicz Mallet-Guy Associés a accompagné les cédants avec Michel Mallet-Guy, associé.

PwC et McDermott sur l’acquisition de WeFix par Fnac-Darty

Le groupe de distribution français Fnac-Darty est entré en négociations exclusives en vue de prendre une participation majoritaire au capital de WeFix, société française dédiée à la réparation express de smartphones et tablettes en France. Fondée en 2012 par Gaspard Konrad et Edouard Menantaud, WeFix dispose aujourd’hui d’un réseau de 59 points de vente en France et en Belgique lui permettant de réaliser plus de 12 000 réparations chaque mois. La société avait d’ores et déjà accueilli quelques business angels à son capital par le passé, parmi lesquels Motier, la holding animatrice du groupe Galeries Lafayette, ainsi que les fondateurs de Webhelp en 2017. Adossée au spécialiste du matériel électroménager et de la culture Fnac-Darty, déjà leader du SAV en France (2,5 millions d’interventions par an), WeFix pourrait aller jusqu’à doubler la taille de son réseau dans les deux ans à venir. PwC Société d’Avocats a assisté Fnac-Darty avec Jérôme Gertler, associé, Idris Hebbat, Cécile Tremblier et Vanessa Hamiane, Aurélie Cluzel d’Andlau, associée, Corinne Bourdelot et Constance Deville en droit social, et Guillaume Collart pour la due diligence fiscale. McDermott Will & Emery a conseillé les associés sortants de WeFix avec Fabrice Piollet, counsel, Louis Leroy et Shurong Qu en corporate, et Antoine Vergnat, associé, en fiscal.

Simmons et Osborne Clarke sur le rachat de Purch par Future

Future, groupe américain spécialisé dans les médias, a mis la main sur l’activité B2C basée aux Etats-Unis ainsi que sur les marques et services liés à cette activité du groupe américain Purch, éditeur de sites internet d’information spécialisés dans le high-tech. Le montant total de la transaction s’est élevé à 115 millions de dollars. La cession a notamment porté sur la marque Purch, ainsi que sur le portefeuille de marques complet du groupe, incluant Tom’s Guide, Tom’s Hardware, TopTenReviews, ShopSavvy, Live Science et Space.com. Future a également acquis la plateforme adtech RAMP de Purch, ainsi que celle dédiée à la gestion des relations clients PIP. Fruit de la fusion en 2013 de TechMedia Network et Bestofmedia Group, Purch fournit aux internautes américains et européens des conseils d’achats personnalisés et aux marques des opportunités de communication ciblées, dans le but de faciliter les processus d’achat complexe pour les consommateurs. En France, Simmons & Simmons a conseillé Future Plc avec Christian Taylor, associé, Anna Velitchkova et Sharon Cohen en corporate, Chloé Nessim, associée, et Adrien Gros en fiscal, Claire Le Touzé, of counsel, et Amanda Dias en droit social, Frédérique Potin, of counsel, et Hélène Choquet en propriété intellectuelle, et Constance Guillaume en droit immobilier. Osborne Clarke a accompagné Purch avec David Haccoun, associé, Stéphanie Delage, counsel, Anne-Laure Laroussinie, Florent Gurlie et Cyrille d’Amécourt en M&A, Maxime Pigeon, associé, et Apolline de Noailly en droit social, Claire Bouchenard, associée, et Océane Grillet en propriété intellectuelle, et Stéphane Catays, associé, et Frank-Olivier Klein en immobilier.

Gide sur le projet de cession des participations bancaires de BPCE en Afrique à BCP

Le groupe bancaire mutualiste BPCE est entré en négociations exclusives avec la banque marocaine Banque Centrale Populaire (BCP) en vue de lui céder la quasi-totalité de ses banques africaines via sa structure BPCE International. BPCE va ainsi se délester de ses 68,5 % dans la Banque Internationale du Cameroun pour l’Epargne et le Crédit (BICEC), de ses 71 % dans la Banque Malgache de l’Océan Indien (BMOI) à Madagascar, de l’intégralité de la Banque Commerciale Internationale (BCI) située en République du Congo, et enfin de ses 60 % dans la Banque Tuniso-Koweïtienne (BTK) en Tunisie. Ce projet de cession de participations bancaires en Afrique à BCP, qui représente environ 2 000 salariés et 575 000 clients, dont 402 000 au Cameroun, s’inscrit dans la stratégie de recentrage de BPCE dans les secteurs et zones prioritaires de développement de ses métiers. En 2017, la banque n’a en outre généré qu’un peu plus de 160 millions d’euros de produit net bancaire dans ces quatre pays, contre 18,6 milliards d’euros en France. Suite à ces cessions, BPCE ne disposera plus que de deux participations dans des banques africaines : une participation de 20 % au capital de la banque malienne BNDA, et sa participation de 4,5 % dans BCP. Gide a accompagné BPCE avec Antoine Lelong et Julien David, associés, Anne Chiappa, Julia Michorczyk, Abel Colomb et Clémence Dubreuil en M&A, et avec Magali Buchert et Emmanuel Reille, associés, sur les aspects liés au contrôle des concentrations. Allen & Overy à Casablanca a assisté le groupe marocain BCP.

Bredin sur l’OPA recommandée de RGDS sur Capio

Le groupe de cliniques et d’hôpitaux Ramsay Générale de Santé (RGDS) a reçu le feu vert de l’Autorité de la concurrence pour son offre publique d’achat visant l’ensemble des actions du groupe de santé suédois Capio AB. Pour mémoire, le 13 juillet dernier, RGDS avait annoncé une OPA pour un prix de 48,5 Sek (4,65 e) par action en numéraire, offre que Capio avait rejetée. Ramsay a finalement augmenté son offre initiale de 48.5 Sek (4,65 e) à 58 Sek (5,62 e) par action Capio en numéraire, valorisant les actions du groupe suédois à environ 783 millions d’euros. RGDS a sécurisé le financement de l’opération en combinant un financement bancaire et une émission d’obligations subordonnées auprès de ses deux actionnaires de contrôle, Ramsay Health Care et Predica, et a par ailleurs l’intention de procéder après clôture de l’offre à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de l’ordre de 620 millions d’euros, garantie par ses actionnaires de contrôle à hauteur de 550 millions d’euros. Le groupe formé par le rapprochement entre RGDS et Capio se positionne comme un leader de l’hospitalisation privée en Europe, avec une présence dans six pays et un chiffre d’affaires combiné de l’ordre de 3,8 milliards d’euros. RGDS a été conseillé par Bredin Prat avec Matthieu Pouchepadass, associé, Karine Angel, counsel, et Laura Gabay en corporate, Raphaële Courtier, associée, Aurélien Jolly, counsel, et Philippe Rios en financement, Olivier Saba, associé, et Douceline Chabord en marchés de capitaux, Sébastien de Monès, associé, et Pierre Goyat en fiscal, Olivier Billard, associé, Anne Jussiaux et Guillaume Vatin en concurrence, et Laetitia Tombarello, associée, et Cécile Romanin en droit social ; ainsi que par Gernandt & Danielsson sur les aspects de droit suédois et Cravath, Swaine & Moore sur les aspects de droit américain. Le cabinet Mannheimer Swartling a assisté Capio.

Droit général des affaires

Hogan Lovells et EY sur le partenariat noué entre Speedy et Parcours

Parcours, acteur majeur sur le marché de la location longue durée, a confié au spécialiste du marché de l’entretien automobile Speedy la gestion de ses activités mécanique et carrosserie depuis le 1er octobre dernier. Le partenariat entre les deux entreprises sera formalisé via un accord de longue durée. Fondé en 1989 par Jérôme Martin et filiale d’ALD France, Parcours gère une flotte de plus de 65 000 véhicules pour le compte de plus de 1 300 clients en France. Le loueur longue durée a principalement bâti son succès sur un modèle unique d’agences 3D réunissant sur un même site les activités de location longue et moyenne durée, la vente de véhicules d’occasion aux particuliers et les activités d’entretien et de réparation automobile. Hogan Lovells a conseillé Parcours avec Jean-Marc Franceschi, associé, Julie Poulet et Bob Zeller en corporate, et Michaël Lévy, associé, et Laure Nguyen, counsel, sur les aspects immobiliers et environnementaux. EY a assisté Speedy avec Anne-Elisabeth Combes, associée, et Camille Gamet en droit social, Gratien de Pontville, associé, et Elsa Abou Mrad en financement, et Roland Montfort, associé, et Alexandre Gelblat pour les aspects deal.