Gaillon Invest II et Fidelidade, un groupe d’assurance portugais majoritairement détenu par le conglomérat chinois Fosun, ont déposé une nouvelle OPA sur l’ensemble des actions et Oceanes du Club Méditerranée au prix de 22 euros par action et 23,23 euros par obligations, valorisant le groupe de tourisme 839 millions d’euros.
L’offre s’établit donc au-dessus de celle de Global Resorts, le véhicule d’Andrea Bonomi, à 21 euros par action. Dans ce nouveau schéma, Holding Gaillon II, qui détient 100 % de Gaillon Invest II, serait détenu à 85 % par Fosun, à 5 % par le management, à 6 % par le voyagiste chinois U-Tour et à 4 % par Ardian (en prenant pour hypothèse l’acquisition de la totalité des titres Club Med à l’issue de l’offre). Gaillon Invest II prévoit un refinancement de 230 millions d’euros auprès d’établissements bancaires. Le conseil d’administration du groupe a apporté son soutien à l’offre et l’AMF devrait rendre son avis de conformité d’ici un mois. Les initiateurs de l’offre sont conseillés par DLA Piper, avec Jeremy Scemama, associé, Bertrand Levy, Camille Lagache, Matthieu Lampel et Elise Aubert en corporate, Hervé Israël, associé, et Charles-Antoine del Valle en fiscal, et Maud Manon, associée, en financement, ainsi que par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Olivier Diaz, Hugo Diener, associés, Anne-Sophie Gallot et Hadrien Bourrellis en corporate, Martin Lebeuf, associé, en financement, et Igor Simic, associé, en concurrence. Villey Girard Grolleaud avec Pascale Girard, associée, conseille la société aux côtés d’Orrick Rambaud Martel, avec Jean-Pierre Martel, Alexis Marraud des Grottes, associés, Diane Lamarche, Maxime Roze et Matthieu Chauveau. Ardian est assisté par Weil Gotshal & Manges, avec David Aknin, Emmanuelle Henry, associés, et Julien Malraison.BDGS assiste le conseil d’administration (hors la présence des administrateurs intéressés à l’OPA) et le comité ad hoc, avec Youssef Djehane, associé, et François Baylion.
Le conseil de Fosun : Jeremy Scemama, associé de DLA Piper
Comment cette nouvelle offre de Fosun a-t-elle été rendue possible ?
Andrea Bonomi avait déposé son offre à la suite d’une procédure de put up or shut up de l’AMF, exigeant qu’il déclare son intention de lancer ou non une offre au plus tard le 30 juin dernier, sous peine de ne plus pouvoir faire d’offre au cours des six mois suivants. Il a donc déposé son projet d’offre à la date limite, le calendrier de l’opération ayant ensuite été publié par l’AMF une fois rendue sa décision de conformité. Conformément à la réglementation boursière, nous avions jusqu’à cinq jours ouvrés avant la clôture de l’offre, soit le 12 septembre 2014 au plus tard, pour présenter une nouvelle offre. Compte tenu de la nouvelle configuration du projet, il a fallu réorganiser et renégocier l’ensemble des accords avec les différentes parties, et mettre en place les bases d’un nouveau financement pendant l’été. Nous avons donc dû mobiliser toutes les ressources nécessaires pour y parvenir.
Pourquoi ce montage avec Fidelidade a-t-il été retenu ?
Le montage avec Fidelidade répond à une logique structurelle et réglementaire. Etant une compagnie d’assurances réglementée, Fidelidade est contrainte par la réglementation d’investir directement dans Club Med, et non à travers Holding Gaillon II. Elle ne peut en outre pas s’exposer à hauteur de plus de 170 millions d’euros. Nous avons mis en place un mécanisme faisant en sorte qu’en cas de succès de l’OPA, Gaillon Invest II obtienne plus de 50 % du capital, et qu’en fonction du pourcentage supplémentaire de titres apportés à l’offre, Fidelidade se voit attribuer jusqu’à 20 % du capital dans la limite de 170 millions d’euros, le solde revenant à Gaillon Invest II. Quant à Ardian, dans les nouvelles conditions de l’offre envisagée, il ne souhaitait pas tenir le même rôle : il avait cependant la volonté d’accompagner son partenaire jusqu’au bout dans ce projet à travers son réinvestissement dans l’opération.
L’initiateur évoque l’entrée future au capital du groupe brésilien Docas Investimentos. Pourquoi n’a-t-il pas pris part à l’offre ?
Nous avons dû travailler dans des délais très serrés au cours de la période estivale. Des discussions ont été engagées avec Nelson Tanure, le propriétaire de Docas, qui a fait part de son intérêt de principe pour participer à l’opération, jusqu’à hauteur de 20 % de Holding Gaillon II. Nous espérons les finaliser dans les prochaines semaines, ce qui pourrait permettre d’optimiser le développement du groupe en Amérique du Sud.
Quelles ont été les difficultés juridiques ?
Outre le calendrier serré à respecter, les principales difficultés ont été la gestion des aspects réglementaires concernant Fidelidade qui ont impacté la structuration de l’opération. Il a également fallu négocier avec chacun des partenaires de l’opération et concilier les intérêts des uns et des autres de manière cohérente.
Envisagez-vous une surenchère d’Andrea Bonomi ?
Ce dossier a été atypique à bien des égards. Le recours des minoritaires a duré plus d’un an, l’AMF a mis en œuvre une procédure de put up or shut up, la loi Florange a été promulguée pendant l’été. Une nouvelle offre d’Andrea Bonomi pourrait être un rebondissement supplémentaire qui ne peut pas être exclu.
