Fusions-acquisitions

White & Case sur l’acquisition de Nurun par Publicis

Publicis Groupe a acquis la société Nurun, une agence conseil mondiale spécialisée en design et technologie, auprès du groupe Quebecor Media. Le montant de la transaction s’élève à 125 millions de dollars canadiens (environ 87 millions d’euros). Basée à Montréal, Nurun apporte à la fois une connaissance profonde des comportements humains et des nouvelles technologies pour concevoir des produits et des services indispensables à la croissance des entreprises dans un univers connecté. Fondée en 2000, la société a connu une croissance régulière de ses revenus et de sa marge opérationnelle tout en menant une expansion stratégique de sa couverture mondiale et de ses capacités. Avec 1 100 collaborateurs dans onze grandes métropoles dans le monde, l’agence compte parmi ses clients de grands groupes tels que L’Oréal, Adidas, LVMH, SNCF, Walmart ou encore Google. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 139 millions de dollars canadiens en 2013. Publicis était conseillé par une équipe internationale de White & Case avec, à Paris, François Leloup, associé, Guilain Hippolyte et Sophie Nguyen en corporate, Alexandre Jaurett, associé, Valérie Ménard, counsel, et Marie-Amélie Roger en social, Orion Berg et Estelle Leclerc en concurrence. L’acquéreur était également conseillé par McCarthy Tétrault au Canada. Nurun avait pour conseil Fasken Martineau au Québec.

Marvell, Hogan et Gide sur le rachat de HDPCI par Le Bélier

Le groupe Le Bélier, spécialiste du freinage aluminium, a acquis la société HDPCI, un fabricant de composants de sécurité moulés en aluminium pour l’industrie automobile. Basé à Hong Kong, HDPCI possède trois filiales dont deux sont situées en Chine et une en Hongrie. Le groupe a enregistré un chiffre d’affaires de 23,2 millions d’euros en 2013 avec un effectif de 350 personnes. Cette acquisition, financée en fonds propres et en dette, permet notamment au groupe Le Bélier de renforcer sa présence à l’international, essentiellement en Asie. Le Bélier était conseillé par le cabinet Marvell, avec Sandra Corcos et Philippe Berteaux, associés, en corporate, et Serge Wilinski, associé, en social, ainsi que par Gide à Shanghai. et Hong Kong. Le cédant avait pour conseil Hogan Lovells, avec Stéphane Huten, associé, Bruno Knadjian, counsel, et Audrey Distler.

Veil Jourde et UGGC sur le partenariat entre 1000mercis et Albatross Global Solutions

La société 1000mercis, spécialisée dans le data marketing, a conclu un accord stratégique avec le groupe hongkongais Albatross Global Solutions via une prise de participation de 20 % au capital. L’entreprise française débourse ainsi 4,5 millions d’euros et entre au conseil d’administration de la société chinoise. Créé en 2006, Albatross Global Solutions intervient dans l’audit, l’amélioration de la performance des points de vente ainsi que dans les études consommateurs. Cet accord permet d’accélérer le développement international de 1000mercis en direction de l’Asie, de développer des prestations et des services communs autour de l’expérience client, des études et du marketing relationnel sur le point de vente, et de favoriser des apports d’affaires réciproques. 1000mercis était conseillé par Veil Jourde, avec François de Navailles, associé, et Antoine Ricol. Albatross Global Solutions avait pour conseil UGGC à Hong Kong.

Private equity

Quatre conseils sur l’entrée de Winch Capital 3 dans Atland

Le fonds Winch Capital 3, géré par Edmond de Rothschild Investment Partners, a fait son entrée à hauteur de 30 % au capital de la société Atland, par cession de titres et augmentation des fonds propres. Cette opération s’inscrit dans une volonté de développement, par croissance externe et organique, du groupe immobilier fondé en 2003. En immobilier d’entreprise, Atland intervient via sa filiale Foncière Atland, société cotée de statut SIIC, en Ile-de-France et en régions en s’appuyant sur ses deux métiers d’externalisation d’actifs immobiliers et de construction de bâtiments clé en main. En logement, le groupe développe des opérations de construction et de rénovation destinées à l’accession à la propriété, l’investissement locatif, le logement locatif social ou à la vente en bloc à des investisseurs institutionnels. Atland et ses actionnaires étaient conseillés par Paul Hastings, avec Olivier Deren, associé, et Arnaud Levasseur en corporate, Allard de Waal, associé, et Laurent Ragot en fiscal. EdRIP avait pour conseils Gaftarnik Le Douarin & Associés, avec Mickaël Levi, associé, Arsene Taxand en fiscal, avec Frédéric Teper, Franck Llinas, associés, Stéphanie Hamis, manager, Romain Daguzan et Julie Usseglio-Viretta.Lawington a traité les aspects immobiliers, avec Avi Amsellem, associé.

Heenan Paris sur le fonds viager lancé par la CDC

La Caisse des Dépôts et Consignations a créé, aux côtés de huit institutionnels (CNP Assurances, Suravenir, AG2R La Mondiale, Groupama, la Maif, Macif, Crédit Mutuel Nord Europe et Unéo) un fonds d’investissement professionnel baptisé Certivia, spécialisé dans la constitution et la gestion d’un portefeuille de biens immobiliers acquis en viager occupé. Doté de 120 millions d’euros, Certivia est un fonds d’investissement alternatif constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable ouvert uniquement aux investisseurs professionnels. Sa gestion a été confiée à La Française Real Estate Managers, en partenariat avec le groupe Renée Costes, leader français du viager. Ce projet vise à apporter une solution innovante de mobilisation du patrimoine immobilier des personnes âgées, souvent confrontées à une baisse de leur pouvoir d’achat. La CDC était conseillée par Heenan Paris, avec Jean-Jacques Essombè, Anne-Sylvie Vassenaix-Paxton, associés, Aurélie Chaney et Mathieu Bui.

Baker sur la création d’un fonds paneuropéen de BNP Paribas REIM

BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg a réalisé une levée de capitaux pour son fonds paneuropéen nouvellement créé, Next Estate Income Fund II (NEIF II). A l’issue du premier closing, la collecte s’élève à 145 millions d’euros d’engagements fermes. Agréé par l’autorité des marchés luxembourgeoise, la CSSF, il sera également habilité à agir comme gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs. Trois investissements potentiels ont déjà été identifiés par NEIF II, deux en Allemagne et un en France. Un second closing est prévu à l’automne 2014. BNP Paribas REIM Luxembourg était conseillé par une équipe franco-germano-luxembourgeoise de Baker & McKenzie avec, à Paris, Olivier Mesmin et Marc Mariani, associés.

Sept cabinets sur le rachat de FDI par Webhelp

Le spécialiste de la relation client Webhelp vient de réaliser un nouveau build-up en rachetant la société FDI à Parquest Capital. L’acquéreur élargit à cette occasion le panel de ses activités, avec la création de Webhelp Payment Services dont FDI sera la base de développement. Créé il y a trente ans à Chambéry, FDI est un établissement de paiement leader dans le secteur de la gestion du crédit clients et des services de paiement à l’international qui compte plus de 300 références issues du secteur à forte valeur ajoutée de la mode et du luxe. Il s’agit de la troisième acquisition de Webhelp depuis son LBO avec le fonds britannique Charterhouse en 2011. Les cédants étaient conseillés par King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Christophe Digoy, associé, David Diamant, counsel, et Benjamin Thorez. Le réinvestissement des managers a été structuré par Vivien & Associés, avec Judith Fargeot, associée, et Louise Rials. CMS Bureau Francis Lefebvre a également conseillé le cédant, avec Lionel Lenczner, associé, en fiscal, et Christophe Aldebert, associé, sur les aspects TVA. Charterhouse était accompagné par DLA Piper, avec Jeremy Scemama, associé, et Emilie Vuillinen en corporate, Fabrice Armand, associé, et Dibril Sako en financement. Webhelp était assisté par Ashurst, avec Diane Sénéchal, Nicolas Barberis, associés, Thomas de Mortemart, counsel, et Sébastien Ouvry en corporate, et par Mayer Brown en fiscal, avec Olivier Parawan, associé, et Yann Auregan. Scotto & Associés a conseillé Webhelp et les managers actionnaires, avec Claire Revol-Renié, associée, Adrien Badelon et Julie Barféty.

Droit général des affaires

Quatre cabinets sur les négociations entre HIG et Arc International

En difficulté financière depuis plus de dix-huit mois, le fabricant de verre Arc International est entré en négociations exclusives avec le fonds de retournement HIG Capital en vue d’une reprise du groupe par ce dernier. Connu à travers ses marques Luminarc, Arcoroc ou encore Cristal d’Arques, Arc International emploie 10 520 collaborateurs dans le monde dont 5 690 en France, et distribue ses produits dans plus de 160 pays. Toujours détenu à 100 % par la famille Durand, il a réalisé un chiffre d’affaires de 901 millions d’euros en 2013. En juillet, la presse évoquait une injection possible par HIG de 75 millions d’euros dans l’entreprise tandis que les banques auraient accepté d’abandonner 60 % de leurs créances de 350 millions d’euros, sur 450 millions de dette au total. Une intervention de Bpifrance aurait également été envisagée. HIG Capital est conseillé par une équipe internationale de DLA Piper avec, à Paris Michel Frieh, Noam Ankri, associés, Julia Elkael, Laura Bavoux et Marion Depelley en restructuring, Philippe Danesi, associé, Eva Amor et Vanessa Li en social, Maud Manon, associée, et Pierre Tardivo en financement, Pascal Martin, associé, et Karim Hamri, counsel, en environnement. Arc International a pour conseil Weil Gotshal & Manges, avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, et Fabienne Beuzit, counsel. Les actionnaires familiaux sont accompagnés par Dethomas Peltier Kopf Juvigny, avec François Kopf, associé, et Camille Seta. De Pardieu Brocas Maffei conseille les banques, avec Philippe Dubois, associé, et Pauline Bournoville.

Quatre conseils sur la décision de concurrence visant Nespresso

L’Autorité de la concurrence a rendu le 4 septembre 2014 une décision favorable aux fabricants de capsules de café concurrent de Nespresso. En décembre 2010, les sociétés D.E Master Blenders 1753 (ex-Sara Lee), propriétaire des marques L’Or et Maison du Café, et Ethical Coffee Company avaient déposé une saisine contre Nestlé et sa filiale Nespresso auprès de l’Autorité de la concurrence pour abus de position dominante sur le marché des machines à café expresso à capsules et des capsules compatibles avec les machines Nespresso. Cette saisine visait à mettre un terme à la stratégie d’éviction de Nestlé sur le marché des capsules compatibles avec les machines Nespresso, consistant notamment en des modifications techniques abusives et une vente liée à caractère technique. La décision du 4 septembre de l’Autorité retient que Nestlé/Nespresso est susceptible d’avoir abusé de sa position dominante sur les marchés mentionnés à travers des pratiques de vente liée à caractère technique, commerciale et juridique. L’Autorité a ainsi rendu obligatoires les engagements de Nespresso, notamment : le retrait de la clause d’exclusion de garantie pour des capsules concurrentes, l’interdiction de formuler des commentaires relatifs à la compatibilité des capsules concurrentes, et l’obligation d’informer les fabricants de capsules concurrentes des modifications apportées à ses machines. D.E Master Blenders 1753 était conseillé à Amsterdam par De Brauw Blackstone Westbroek, et par Gide Loyrette Nouel à Paris, avec Yann Utzschneider, associé, François Doridou et Charles Terdjman en concurrence, Grégoire Triet, Raphaëlle Dequiré-Portier, associés, et Julie Pailhès, pour les aspects brevets. Ethical Coffee Company était représenté par LPLG Avocats, avec Mary-Claude Mitchell, associée. Nespresso avait pour conseil White & Case, avec Jean-Paul Tran Thiet, associé, et Juliette Goyer, counsel.