Le fonds scandinave de private equity EQT est entré en négociations exclusives pour prendre le contrôle du Français Waga Energy spécialisé dans le biométhane avec pour finalité un retrait de la cotation boursière. L’opération, qui doit encore recevoir des feux verts réglementaires, pourrait aboutir d’ici novembre.
Dix ans après sa création, Waga Energy est sur le point de changer de mains. Le groupe tricolore spécialisé dans la production de gaz naturel renouvelable a entamé des négociations exclusives avec le fonds suédois EQT, qui agit dans le cadre de sa stratégie Transition Infrastructure, pour une prise de participation majoritaire auprès de ses fondateurs et de certains de ses actionnaires historiques (Starquest Capital, Tertium, Noria, Swen Impact Fund for Transition et Alliad). L’opération, qui serait suivie d’une offre publique sur le solde des actions Waga Energy, doit encore recevoir des autorisations réglementaires pour être conclue. Le deal intervient plus d’un an après l’augmentation de capital d’un montant de 52 millions d’euros obtenue notamment auprès de ses actionnaires historiques (ODA du 27 mars 2024). EQT est soutenu par Clifford Chance avec Benjamin de Blegiers, Gilles Lebreton et Catherine Naroz, associés, Alexandre Namoun et Benjamin Saada, counsels, Charlotte Hershkovitch, en corporate et droit boursier ; David Tayar, associé, Hendrik Coppoolse et Maëlys Cleuziat, en contrôle des investissements étrangers. Waga Energy et certains de ses fondateurs sont épaulés par Jones Day avec Florent Bouyer et David Swinburne, associés, Léon Bousset et Rémy Trabelsi, en corporate et marchés de capitaux ; Emmanuel de La Rochethulon, associé, Rémi Pison, en droit fiscal ; Emmanuelle Rivez-Domont, associée, en droit social ; Eileen Lagathu et Pamela Taylor, of counsels, en droit de la concurrence ; et Nicolas Brice, associé, Pierre Barthélemy, counsel, en contrôle des investissements étrangers. Alliad est accompagné par Aurès avec Jean-Christophe Devouge, associé, Shanon Minguez, en private equity. Un bloc d’actionnaires historiques de Waga Energy – Noria Gestion, Starquest Capital, Tertium Invest et Swen Capital Partners – est conseillé par Cohen Amir-Aslani avec Gérard Cohen, associé, Kevin Flochlay, en private equity.
Le conseil d’EQT : Benjamin de Blegiers, associé chez Clifford Chance
Quels sont les éléments marquants de cette opération ?
Cette potentielle prise de contrôle de Waga Energy au travers de l’acquisition de 54,1 % des actions par EQT intervient dans un contexte international particulièrement mouvant avec une grande volatilité des marchés. Celle-ci s’explique par l’augmentation des droits de douane aux Etats-Unis, une géographie dans laquelle Waga a des ambitions affichées. Ces annonces outre-Atlantique de même que d’autres réflexions en France et en Europe sur la filière du biogaz n’ont pas facilité l’élaboration d’un prix acceptable pour l’ensemble des vendeurs. Une clause de complément de prix (earn-out) est prévue et sera déterminée en fonction de la capacité de Waga Energy à monétiser des crédits d’impôts relatifs à des projets en opération et/ou en développement aux Etats-Unis. Dans l’ensemble, l’entrée en négociation exclusive s’est réalisée dans le cadre d’échanges de gré à gré bien que plusieurs autres acteurs aient pu manifester un vif intérêt pour la cible par le passé. EQT a néanmoins su se distinguer par sa parfaite connaissance du secteur de l’énergie et des infrastructures, son empreinte géographique, notamment en Europe et aux Etats-Unis, ainsi que sa capacité à soutenir et accompagner sur le long terme les entreprises dans lesquelles il investit.
Comment ce deal est-il structuré et financé ?
Un véhicule dédié (Box BidCo SAS) a été constitué en vue de l’acquisition d’un bloc de contrôle et du lancement de l’offre publique sur les titres de Waga Energy. Celui-ci est détenu intégralement par le fonds EQT Transition Infrastructure. L’opération sera financée par les fonds propres (full equity) de Box BidCo SAS avec un possible réinvestissement significatif de la part des fondateurs.
Quels ont été les enjeux des négociations ?
Outre la question de la valorisation de l’entreprise, l’alignement des intérêts des différentes parties prenantes – cible, fondateurs, employés, investisseurs historiques industriels ou financiers – a été essentiel pour l’entrée en négociations exclusives. A noter également que le réinvestissement des fondateurs interviendra dans un contexte où le régime des mécanismes d’intéressement au capital de type « management package » a été profondément modifié par la dernière loi de finances, avec un certain nombre d’interrogations qui demeurent à date.
Quelles sont les prochaines étapes attendues, notamment réglementaires ?
Après l’information-consultation des salariés, le projet sera ensuite soumis à l’obtention des autorisations au titre du contrôle des investissements étrangers et du contrôle des concentrations. Nous n’anticipons pas de difficultés particulières. En parallèle, il y aura le dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée puis, si les conditions sont réunies, un retrait de la cotation. Le but est de donner à Waga à la fois davantage de capacité financière mais aussi de la libérer des contraintes inhérentes à une cotation. Nous espérons conclure définitivement le dossier d’ici novembre.
