PRIVATE EQUITY

Trois cabinets sur la levée de fonds de Look Up

Look Up, entreprise européenne de la « spacetech » spécialisée dans la sécurité, la sûreté et la durabilité des activités spatiales, réalise un tour de financement d’un montant global de 50 millions d’euros, combinant capital, dette bancaire et financements publics non dilutifs. L’opération marque l’entrée au capital de fonds européens : ETF Partners venant du Royaume Uni, Leadwind – fonds de croissance early-stage de l’Espagnol Kfund – et EIC Fund (UE), accompagnés des investisseurs historiques, l’Allemand MIG Capital, et les Français Karista et Expansion. Les nouveaux financements doivent permettre notamment à Look Up de déployer deux radars en Polynésie française. Look Up est conseillée par August Debouzy avec Julien Wagmann, associé, François Richard, en corporate et transactionnel. ETF Partners et Kfund sont assistés par Jones Day avec Anne Kerneur, associée, Guillaume Bonhoure, en private equity. EIC est épaulé par Bignon Lebray avec Alexandre Ghesquière, associé, Emmanuelle Bouton, en private equity.

Quatre cabinets sur la prise de participation dans High Connexion

Albarest Partners, société de gestion indépendante lyonnaise, prend une participation majoritaire au capital de High Connexion, groupe spécialisé dans les solutions innovantes de marketing mobile et de paiement dématérialisé et détenue par HighCo, aux côtés de Bpifrance et de Crédit Agricole Régions Investissement. Albarest Partners est conseillée par Taylor Wessing avec Laurence Lapeyre et Dalila Mabrouki-Jacques, associées, Sarah Erena et Loïc Douguet, en corporate ; Gwendal Chatain, associé, Antoine Bazart, en droit fiscal ; Yannis Samothrakis, associé, en réglementaire ; et Eric Charvillat, associé, Guillaume Monnier, en financement. Les investisseurs sont assistés par Nova Partners avec Olivier Nett, associé, Aurore Lacroix, Marvin Nasri, en private equity. Le management est accompagné par Delsol Avocats avec Emmanuel Kaeppelin, associé, Clément Mogavero, counsel, Matthieu Lambert, en corporate. HighCo est épaulé par Hogan Lovells avec Jean-Marc Franceschi, associé, Sophie Tricot, en corporate.

Quatre cabinets sur la réorganisation du capital de Naldeo

Naldeo, groupe d’ingénierie et de conseil spécialisé dans le changement climatique, réorganise son capital, ce qui se traduit par la sortie de plusieurs « family offices » historiques et la consolidation de la présence au capital de Bpifrance et IDIA Capital Investissement. Cette réorganisation permet le renforcement du contrôle du président et de son management qui détiennent à l’issue de l’opération environ 80 % du capital. Naldeo est épaulé par Delsol Avocats avec Emmanuel Kaeppelin, associé, Mayeul Brac de la Perrière, counsel, Cyprien Delorme, en corporate ; Séverine Bravard, associée, Alexandre Ménager, en financement ; et Frédéric Subra, associé, Fanny Bordais, en droit fiscal. Les banques sont conseillées par Nova Partners avec Magali Floris, associée, Marie Filion, en financement. Les managers sont assistés par ACO avec Renaud Bleicher, associé, en private equity. Les partenaires financiers sont accompagnés par Degroux Brugère avec Jérémie Swiecznik, associé, en private equity.

FUSIONS-ACQUISITIONS

Gide sur l’acquisition de Zelros

Earnix, société américaine spécialisée dans la prise de décision prédictive basée sur l’IA dans les domaines de la tarification, de la souscription, de la notation et de la personnalisation des produits, reprend Zelros, acteur français proposant un moteur de recommandation basé sur l’IA générative, spécialement conçu pour le secteur de l’assurance. Earnix est conseillée par Gide avec Louis Oudot de Dainville, associé, Donald Davy, counsel, Jonathan Navarro et Neil Lalamisur, en corporate/M&A ; Aurélie Pacaud, counsel, Suzanne Denis, sur les aspects IT ; Benjamin Krief, associé, Dorine Dollo, en droit social ; Matthieu Lucchesi, counsel, Luc Colin, sur les aspects regulatory/AI regulations ; et Charles Ghuysen, en droit fiscal.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Trois cabinets sur le financement pour Fitness Park

Fitness Park, groupe spécialisé dans l’exploitation et la franchise de clubs de fitness en France, obtient un financement unitranche de 280 millions de Carlyle Global Credit, la branche crédit du gestionnaire d’actifs alternatifs Carlyle. Le produit du financement sera utilisé notamment pour refinancer la dette et accélérer la croissance à long terme de Fitness Park, à travers des acquisitions en France et à l’international. Carlyle Global Credit est conseillé par White & Case avec Denise Diallo et Raphaël Richard, associés, Sid-Ahmed Chalane et Phillippine Chinaud, en financement ; Saam Golshani et Hugues Racovski, associés, Louis Gibon et Salomé Lecroc, en M&A/private equity ; et Estelle Philippi, associée, Claire Sardet, en droit fiscal. Fitness Park est épaulé par Volt avec Emmanuel Vergnaud, associé, Gamliel Senoussi, Adams Basciano, Julien Humas, en corporate ; Alexis Rapp, associé, François Jubin, counsel, Georges Tchikaidze et Rudy Audouard, en financement ; et Stéphane Letranchant, associé, Gontran Souweine, en droit fiscal. L’actionnaire Future French Champions est accompagné par Mayer Brown avec Bernard Ayache, associé, Benoît Zagdoun, en corporate.

Orrick et A&O Shearman sur le refinancement de Losange

Losange, société de projet titulaire de la délégation de service public attribuée par la Région Grand Est pour la conception, l’établissement, l’exploitation, la commercialisation et le financement d’un réseau THD couvrant sept départements, obtient un refinancement à long terme de 735 millions d’euros. Le refinancement de l’entreprise, détenue par Altitude Infrastructure THD (57 %), NGE Fibre (22 %) et Caisse des Dépôts et Consignations-Banque des Territoires (21 %), comprend deux tranches obligataires à taux fixe d’une maturité de 26 ans, un crédit bancaire à taux variable d’une maturité de 20 ans, pour un montant de 375 millions d’euros ; et une ligne de 35 millions d’euros destinée à la réserve du service de la dette. Losange est épaulée par Orrick avec Paul Loisel, associé, Ahmed Boulahcen, Alexandre Desroches, Inès El Khettar et Paul Agard, en financement ; Geoffroy Berthon, associé, Constance Boillot, of counsel, Charlotte Berrat, en droit public et contrats de projet ; et Cécile Mariotti, associée, Maïten Le Brishoual, en droit fiscal. Les parties financières ont été conseillées par A&O Shearman avec Driss Bererhi et Tzvétomira Pacheva, associés, Aïda Lamrani Karim et Anas Benmalek, en financement ; Romaric Lazerges, associé, Vianney Leroux, en droit public et contrats de projet ; Nadège Debeney, counsel, sur les aspects contrats de couverture ; et Mathieu Vignon, associé, Charlotte Signol, en droit fiscal.

Clifford Chance sur l’émission obligataire de Syensqo

Syensqo, entreprise chargée de concevoir des matériaux du futur et procédés propres à faible empreinte environnementale, réalise une émission obligataire Reg S, en deux souches et libellée en euros, avec 600 millions d’euros d’obligations, au taux de 3,375 % arrivant à échéance en 2031, au prix d’émission de 99,674 %, et 600 millions d’euros d’obligations, au taux de 4 % arrivant à échéance en 2035, au prix d’émission de 99,789 %. Le produit de cette émission sera utilisé par Syensqo pour ses besoins généraux de financement. Les obligations sont cotées et admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg. Syensqo est conseillée par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Alexander Tollast, counsel, Baya Hariche ; ainsi qu’une équipe à Bruxelles. L’émetteur est assisté par White & Case à Bruxelles.

White & Case et A&O Shearman sur l’émission d’obligations d’Euronext

Euronext NV, principale infrastructure européenne des marchés de capitaux, réalise une émission inaugurale d’obligations seniors non garantie à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 2032 d’un montant nominal de 425 millions d’euros. Euronext est conseillé par A&O Shearman avec Olivier Thébault, associé, Jade Billère-Mellet et Bénédicte Cheyrou-Lagrèze, en marchés de capitaux ; Diana Billik, associée, Maggie Casteel, en droit américain ; et Mathieu Vignon, associé, sur les aspects fiscaux ; avec des bureaux à Londres, Madrid, Amsterdam et Rome. Le syndicat bancaire, dirigé par BNP Paribas et BofA Securities Europe, est épaulé par White & Case avec Tatiana Uskova, Olga Fedosova et Séverin Robillard, associés, Eva Brunelli Brondex, en marchés de capitaux.

Gide et De Pardieu sur le financement consenti à The Boost Society

The Boost Society, spécialiste du coliving européen, obtient un refinancement de son portefeuille existant et son développement à hauteur de de 614 millions d’euros. Les six banques européennes participantes au financement (BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, HSBC Continental Europe, ING Bank NV, Natixis CIB et Société Générale) sont conseillées par Gide avec Rémi Tabbagh, associé, Eric Bolis, counsel, Nolan Condette, en financement ; et Julien Aillet, of counsel, en droit fiscal. AXA IM et The Boost Group sont épaulés par De Pardieu Brocas Mafféi avec Katia Belhiteche, associée, Pauline Keller et Bastien Demangeat, en financement.