Herbert Smith Freehills Kramer publie la 4 édition de son guide pratique de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) dans la gouvernance des sociétés. L’occasion de faire le point sur les enjeux et les progrès faits par les émetteurs avec Laurence Vincent, associée, et Ladislas Skura, avocat et head of legal knowledge, au sein de l’équipe Corporate/M&A du cabinet d’avocats d’affaires.
Entre la première version de votre guide parue en mars 2022 et celle que vous publiez aujourd’hui, les entreprises maîtrisent-elles mieux la gouvernance de la RSE ?
Laurence Vincent : Nous partons du principe qu’il n’existe pas « une bonne gouvernance » mais « des bonnes gouvernances » pensées et adaptées à chaque société. Les entreprises de la vague 1 de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) se sont structurées plus vite avec notamment le recrutement de responsables RSE et la mise en place de comités dédiés. Mais le niveau de maturité peut varier selon le secteur d’activité, la structure capitalistique, les parties prenantes de l’entité, la culture interne et le niveau d’implication des organes de gouvernance dans la démarche RSE. En nous lançant dans la réalisation de ce guide, nous voulions montrer que la RSE ne pouvait être réduite à un simple exercice de « check the box », mais qu’il s’agissait bien d’introduire une stratégie globale et de long terme dans toute l’organisation.
Ladislas Skura : Dans la réglementation RSE, on retrouve des normes de reporting ou de transparence comme la CSRD et des normes de comportement comme la directive sur le devoir de vigilance – CS3D. Les premières, qui exigent de dire ce que l’on fait, sont aujourd’hui relativement bien maîtrisées par les grandes entreprises françaises qui ont acquis une bonne culture du « reporting RSE » depuis la loi NRE du 15 mai 2001. A ce titre, les états de durabilité publiés en 2025 sont intéressants à analyser. Les secondes, qui exigent de suivre un comportement durable et responsable tout au long des chaînes de valeur – ou d’activité –, sont plus délicates à déployer opérationnellement.
L’intégration des critères RSE dans la rémunération des dirigeants est-elle en avance en France en comparaison à d’autres pays ?
Laurence Vincent : En France, 100 % des entreprises du CAC 40 et du SBF 120 intègrent des critères RSE dans la rémunération des dirigeants, ce qui reflète une maturité avancée sur ces sujets. Par comparaison, l’Allemagne, le Royaume-Uni et les Etats-Unis sont moins avancés. Cette intégration n’est pas une obligation légale, mais découle de recommandations (code Afep-Medef, bonnes pratiques, etc.) et de l’évolution du reporting, notamment avec la CSRD. Les critères les plus utilisés incluent l’environnement avec des critères climatiques souvent considérés comme prioritaires, le social avec la santé et la sécurité des salariés et la gouvernance avec la structuration interne en vue des futures obligations. Autre point positif, les éléments qualitatifs ont été remplacés avec le temps par des données quantifiables, donc mesurables.
Ladislas Skura : Les principales recommandations en la matière pour les émetteurs sont de définir de manière précise les critères RSE utilisés et de privilégier des critères quantifiables, mesurables et vérifiables (cf. code Afep-Medef). Cela permet notamment d’observer les progrès réalisés. Au-delà du sujet de la rémunération, l’une des difficultés dans l’exercice de reporting, notamment pour élaborer l’information quantifiable, provient de l’état des connaissances scientifiques et de la disponibilité des données qui peuvent déboucher sur des estimations.
Il y a eu une certaine « vogue » des raisons d’être et des sociétés dites « à mission » après la loi Pacte en 2019. Où en est-on aujourd’hui ?
Laurence Vincent : Au départ, la raison d’être a pu être perçue comme un exercice purement déclaratif. Il s’avère que les entreprises ont vite pris conscience de ses implications juridiques et pratiques, surtout lorsqu’elle est inscrite dans les statuts. Si environ 60 % des sociétés du SBF 120 disposent d’une raison d’être, elles ne sont encore que 12 % à l’avoir inscrite dans les statuts. L’axe de développement est de faire de la raison d’être un outil éclairant pour aider les dirigeants à la prise de décision. Si elle est incarnée et portée par les organes de gouvernance, la raison d’être, qu’elle soit statutaire ou non, contribue à structurer la politique RSE des entreprises.
Ladislas Skura : Les sociétés à mission se sont fortement développées ces dernières années. On en décompte près de 2 000 en 2025. Cela touche toutes les entreprises, quels que soient la taille et le secteur d’activité. La plupart d’entre elles sont des PME, mais il est intéressant d’observer que quelques sociétés cotées ont choisi de revêtir cette qualité. A l’instar de la raison d’être, cette qualité prend tout son sens lorsque la mission est intégrée dans la stratégie de l’entreprise et guide la prise de décision.
