Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Gibson Dunn et Darrois sur le rachat de Lapeyre par Mutares
L’entreprise française de matériaux Saint-Gobain est entrée en négociations exclusives avec le fonds d’investissement allemand Mutares, coté à la Bourse de Francfort, en vue de lui vendre Lapeyre, sa filiale spécialisée dans l’aménagement et l’équipement de la maison. Cette opération, qui devrait être bouclée au premier trimestre 2021, met fin à un processus de cession engagé par Saint-Gobain il y a plus d’un an. Afin de tenir compte des pertes accumulées par Lapeyre depuis 2012, le géant tricolore de la construction dotera sa filiale d’environ 245 millions d’euros. Créée en 1931, Lapeyre est une entreprise de menuiserie industrielle spécialisée dans la fabrication et la distribution de portes et fenêtres qui s’est diversifiée en fabriquant des meubles de cuisine et de salles de bains. L’enseigne emploie 3 500 salariés en France, répartis dans 126 magasins et 10 usines. Au fil des ans, la société n’a cessé d’accumuler les pertes, qui ont atteint 34 millions d’euros pour 641 millions de chiffre d’affaires en 2019. Mutares a été conseillé par Gibson, Dunn & Crutcher avec, à Paris, Jean-Pierre Farges et Pierre-Emmanuel Fender, associés, en restructuring ; Bertrand Delaunay, associé, Séverine Gallet et Adrien Bée en corporate ; Nataline Fleury, associée, et Charline Cosmao en social ; Ahmed Baladi, associé, et Clémence Pugnet en IT ; Nicolas Autet, counsel, en droit public et Attila Borsos, associé, en concurrence. Darrois Villey Maillot Brochier a accompagné Saint-Gobain avec François Kopf et Christophe Vinsonneau, associés, Cécile de Narp, Inès de Matharel et Colin Marvaud en corporate ; Vincent Agulhon, associé, et Pierre Dabin en fiscal.
Trois cabinets sur l’acquisition de forMetris par Docebo
L’éditeur Docebo Inc., spécialisé dans la fourniture de systèmes de gestion d’apprentissage Learning Management Systems (LMS), a mis la main sur la plateforme SaaS forMetris, spécialiste français des technologies d’évaluation de l’efficacité des formations. Les équipes de développement des produits de forMetris et Docebo vont ainsi s’unir dans les prochains mois pour augmenter l’offre actuelle, renommée pour l’occasion Docebo Learning Impact. Il s’agit d’un ensemble complet d’outils allant de la préformation à l’évaluation post-formation, en passant par les applications d’autoapprentissage, destinés à aider les entreprises à évaluer l’efficacité de la formation à grande échelle et à améliorer son impact. L’opération permet également à Docebo de s’ouvrir au marché français en renforçant sa présence physique en Europe. Créé en 2004 et basé à Paris, forMetris fournit ses services d’évaluation de la formation à plus de 500 équipes de formations, en 16 langues et dans 120 pays. Son portefeuille clients compte des entreprises de renom telles que L’Oréal, La Poste, SNCF, Société Générale, Accor ou encore Danone. Docebo a été conseillé par Levine Keszler avec Nicolas de Courtivron, associé, Pierre Plettener et Rebecca Zbili en corporate ; par Arsene avec Franck Chaminade, associé, Diane Kany et Paul Pâris en fiscal ; par Eversheds Sutherland avec Myrtille Lapuelle, associée, Vincent Roulet, counsel, Margaux Chavane et Juliette Duval en social, ainsi que par le cabinet Goodmans sur les aspects de droit canadien. Le cabinet américain Ropers Majeski a assisté forMetris en corporate.
Racine et Jones Day sur la cession d’une activité de Solvay à Composites One
Composites One, fournisseur nord-américain de matières premières composites et de services à valeur ajoutée, est entré en négociations exclusives en vue de l’acquisition de la division Process Materials (PM) du groupe international de chimie et de matériaux avancés Solvay. Cette ligne de produits fournit une large gamme de matériaux (films, tissus, ou bandes d’étanchéité ainsi que des vannes et des tuyaux), et exploite six sites de production aux Etats-Unis, en France, en Italie et au Royaume-Uni. Elle présente un chiffre d’affaires d’environ 80 millions d’euros en 2020. Cette opération permettrait notamment au groupe américain de renforcer sa présence à l’international et de compléter sa gamme de produits, et à Solvay de poursuivre sa logique de simplification de son portefeuille. Racine a conseillé Composites One avec Jean-Christophe Beaury, associé, Alexia Ruleta, counsel, Linda Erlandsson et Edouard Cluet en M&A ; Philippe Rogez, associé, et Gladys Annaïmi, counsel, en social ; Bastien Thomas, associé, et Baudoin Pillet en concurrence. Jones Day a accompagné Solvay avec Gaël Saint-Olive, associé, Delphine Sauvebois-Brunet, counsel, et Adrien Starck en M&A.
Quatre cabinets sur la vente de Mappy à la RATP
Le groupe RATP a mis la main sur Mappy, service gratuit français de cartographie et de calcul d’itinéraire. Une opération réalisée auprès du groupe Solocal, l’éditeur des Pages Jaunes spécialisé dans la publicité et le marketing numérique pour les entreprises locales. En s’offrant le troisième acteur de la mobilité le plus consulté en France après Google Maps et Waze, la RATP ambitionne de développer un leader français du Mobility as a Service (MaaS). Les équipes de Mappy rejoignent ainsi celles de sa filiale RATP Smart Systems, qui s’occupe du développement des applications de mobilité. A noter que Mappy compte plus de 12 millions de visiteurs uniques mensuels sur son application et son site internet. 4,7 milliards d’itinéraires y ont été calculés en 2019. La RATP a été assistée en corporate par Cated Conseil avec Catherine Barthès et Edgard Sarfati, associés ; par Lucilius avec Ariane Manahiloff et Michel Névot, associés, ainsi que par Eight Advisory Avocats pour la due diligence fiscale avec Guillaume Rembry, associé, Baptiste Gachet et Jeremy Cosma. Gide a conseillé Solocal avec Axelle Toulemonde, associée, Amandine Coulomb et Sophie Gilbert en corporate et Magali Buchert, associée, en fiscal.
Droit général des affaires
Cinq cabinets sur la reprise de la SCI propriétaire du siège de Canal+ par Tishman Speyer
Le géant de l’immobilier Tishman Speyer a réalisé l’acquisition, en partenariat avec l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public (PSP Investments), de la société propriétaire de l’ensemble immobilier «Espace Lumière» situé à Boulogne-Billancourt (92). Le rachat a été effectué auprès d’un fonds géré par Invesco Real Estate. Cet ensemble immobilier de 28 000 m², œuvre de l’architecte Christian de Portzamparc, est occupé depuis sa livraison en 2000 par le groupe Canal+. Celui-ci devra quitter les locaux courant 2022. L’immeuble fera alors l’objet d’un repositionnement majeur. Tishman Speyer a été conseillé par Paul Hastings avec Jean-Louis Martin, associé, Quentin Jobard et Tom Chanseau en immobilier, ainsi que par Lacourte Raquin Tatar avec Jean-Yves Charriau, associé, Sophie Duboy-Maurel, counsel, et Claire Avrin en fiscal ; et Damien Luqué, associé, sur les aspects réglementaires. Invesco Real Estate a été assisté par Linklaters avec Françoise Maigrot, associée, Saadoun Alioua et Camille LapeyreSabatie de Chavardes en immobilier, ainsi que par PwC Société d’Avocats avec Sandra Aron, associée, et Lidija Volpe en fiscal. Archers a accompagné Aareal Bank AG, prêteur unique dans cette opération d’acquisition, avec Jean-Maurice Gaillard, associé, Raphaële Cremona et Damien Le Mouël en banque/finance.
Bredin et VGG sur l’OPR de Calida sur Lafuma
Suite au feu vert de l’AMF, le groupe textile suisse Calida a lancé une offre publique de retrait portant sur les actions non encore détenues de l’équipementier de plein air Lafuma, sa filiale cotée sur Euronext Paris. Actionnaire majoritaire de Lafuma depuis 2013 avec 93,50 % du capital et des droits de vote, Calida propose aux actionnaires minoritaires un prix de 17,99 euros par action Lafuma. L’OPR est ouverte jusqu’au 26 novembre inclus. A l’issue de la clôture de l’offre publique, Calida prévoit de retirer Lafuma d’Euronext Paris via une procédure de retrait obligatoire pour toutes les actions de Lafuma non apportées dans le cadre de l’offre. Créé en 1930, Lafuma est spécialisé dans les vêtements et équipements de plein air, une activité très impactée par la pandémie. En 2019, son chiffre d’affaires s’est élevé à 172,6 millions d’euros. Bredin Prat a conseillé Calida avec Patrick Dziewolski, associé, Lora Jouault et Julien Siret en corporate ; Jean-Damien Boulanger, counsel, en marchés de capitaux ; Pierre-Henri Durand, associé, et Paul Cauchin en fiscal. Villey Girard Grolleaud a assisté Lafuma avec Pascale Girard, associée, et Adélaïde L’Henaff en droit des sociétés.
Private Equity
Orrick et Joffe sur la levée de fonds de Livestorm
La start-up parisienne Livestorm, qui développe un logiciel SaaS de visioconférence pour l’organisation de webinars B2B, a réalisé une levée de fonds d’un montant total de 25 millions d’euros (Série B). Ce tour de table a été mené par ses investisseurs historiques, les fonds Aglaé Ventures, Bpifrance Digital Venture, Raise et Idinvest. L’opération permettra à Livestorm d’étendre son offre à tous les besoins des entreprises en matière de communication vidéo, et de recruter une centaine de personnes dans les douze prochains mois en France, en Europe et aux Etats-Unis pour rejoindre ses équipes tech, marketing et vente. Fondé en 2016, Livestorm se positionne comme l’alternative franco-française au géant Zoom. La jeune pousse française a multiplié son chiffre d’affaires par huit depuis sa dernière levée de fonds en 2019. Basée à Paris, elle est présente sur les marchés français, d’Europe de l’Ouest ainsi que des Etats-Unis. Elle compte aujourd’hui plus de 1 million d’utilisateurs connectés par mois sur sa plateforme. Orrick a conseillé Livestorm avec Benjamin Cichostepski, associé, et Rena Kakon sur les aspects liés aux nouvelles technologies. Joffe & Associés a accompagné Bpifrance, Raise et Idinvest Partners avec Thomas Saltiel, associé, et Camille Malbezin, counsel, en private equity.
Cinq cabinets sur le LBO de Novétude Santé mené par Charterhouse
Le fonds d’investissement britannique Charterhouse Capital Partners s’empare de la participation majoritaire de BIM, la holding d’investissement de Robert Zolade, au capital du groupe d’enseignement supérieur privé Novétude Santé, spécialiste français de la formation aux métiers de la santé. Cette transaction a été menée de gré à gré entre les deux protagonistes, Charterhouse ayant été actionnaire du groupe de restauration collective Elior, cofondé par Robert Zolade, entre 2006 et 2014. L’équipe de management conserve une minorité des titres. La cession a été réalisée autour d’une valorisation d’environ 200 millions d’euros, et le financement a pris la forme d’une dette senior. L’objectif de Charterhouse est d’accélérer le rythme d’acquisitions de Novétude Santé pour constituer une plateforme de «buy and build», ainsi que son déploiement à l’international. Créé en 2010 par BIM, Novétude Santé s’appuie sur un réseau de 18 écoles en France comptant plus de 6 000 étudiants et 6 000 professionnels de santé. Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 37 millions d’euros l’an dernier. Charterhouse a été accompagné par HPML avec Thomas Hermetet, associé, Virginie Florance et Anastasie Leconte en corporate ainsi que par Mayer Brown avec Laurent Borey et Olivier Parawan, associés, Alexandre Chagneau et Pauline Barbier en fiscal. BIM a été conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec Cédric Hajage, associé, Louis Jambu-Merlin, Charles-Louis Pierron et Brice Trevisan en corporate ainsi que par Florilèges Société d’avocats avec Marie-Hélène Raffin, associée, en fiscal. Gide a assisté les prêteurs (Goldman Sachs International Bank et The Governor and Company of the Bank of Ireland) avec Eric Cartier-Millon, associé, Nathalie Benoit, counsel, et Margaux Allilaire en banque/finance.
Quatre cabinets sur l’acquisition de Laboratoire X.O par Novalpina Capital
Le fonds d’investissement britannique Novalpina Capital met la main sur la société pharmaceutique française Laboratoire X.O, spécialiste de la distribution de médicaments sur ordonnance. Il s’agit du premier investissement tricolore pour Novalpina Capital qui, avec cette opération, valorise Laboratoire X.O à plus de 300 millions d’euros. A noter que l’investissement de Novalpina Capital a été réalisé aux côtés de Karine Pinon, dirigeante et fondatrice du laboratoire pharmaceutique, et de Gérard Leduc, associé réinvestisseur. Créé en 2015, Laboratoire X.O exploite principalement en France un portefeuille de produits pharmaceutiques matures et OTC, ainsi que des dispositifs médicaux et produits cosmétiques. L’entreprise génère un chiffre d’affaires annuel de plus de 46 millions d’euros. Novalpina Capital a été conseillé par Weil, Gotshal & Manges avec, à Paris, Alexandre Duguay et David Aknin, associés, Michael Doumet, Lise Laplaud et Boris Wolkoff en corporate ; Edouard de Lamy, associé, et Victoire Heriard-Dubreuil sur les aspects fiscaux et de structuration et Marc Lordonnois, counsel, et Thomas Truchet en droit public, ainsi que par Eight Advisory Avocats avec Guillaume Rembry, associé, et Guillaume Exerjean pour la due diligence fiscale. Lmt Avocats a accompagné Gérard Leduc, Karine Pinon et les autres cédants avec Antoine Lemétais, associé, et Quentin Mette en droit des sociétés. Clifford Chance a conseillé Ares Capital dans le cadre du financement unitranche de cette acquisition avec Thierry Arachtingi, associé, Maroussia Cuny, Jules Brizi et Sophie Laporte en banque/finance.
Cinq cabinets sur le tour de table d’Amarenco
Le producteur mondial d’énergie solaire Amarenco Group, spécialiste du développement durable, a réalisé une levée de fonds pour un montant total de 150 millions d’euros. Ce tour de table a été souscrit par des fonds gérés par Tikehau Investement Management et Idia Capital Investissement ainsi que par les cofondateurs du groupe. Six mois après un tour de table de 15 millions d’euros réalisé auprès de différentes entités du groupe Crédit Agricole, cette nouvelle levée de fonds associe une augmentation de capital, une émission d’obligations convertibles responsables et une ligne de fonds propres. L’objectif est de permettre à Amarenco, qui vise à terme une capacité d’investissement totale de 3 milliards d’euros, de déployer 3 gigawatts d’ici à 2023 en Europe, dans la région Asie-Pacifique et au Moyen-Orient. Fondé en 2014, le groupe franco-irlandais Amarenco a réalisé depuis 2015 quelque 500 millions d’euros d’investissement dans des projets photovoltaïques. Amarenco a été conseillé par Herbert Smith Freehills avec Edouard Thomas, associé, Cyril Boulignat, of counsel, Giuliano Lastrucci et Alexia Pharès en corporate ; Bruno Knadjian, associé, et Sylvain Piémont en fiscal ainsi que par le cabinet irlandais Holmes O’Malley Sexton. Tikehau Investment Management a été assisté par Paul Hastings avec Alexis Terray, associé, et Nicolas Lovas en corporate et Allard de Waal, associé, en fiscal ; par Gate Avocats avec Timothée Giard en concurrence, ainsi que par le cabinet irlandais A&L Goodbody. Gide a représenté Idia Capital Investissement avec Alexis Pailleret, associé, et Chloé Bouhours en corporate et Emmanuel Reille, associé, en concurrence. KPMG Avocats a réalisé la vendor due diligence fiscale avec Mustapha Oussedrat, associé, et Caroline Chapuis.
