Dans un contexte difficile pour le private equity, la PME bordelaise spécialiste des solutions de désinfection par rayons ultraviolets réalise une série B de 29 millions d’euros. Ce nouveau tour de table mené par un fonds d’Eurazeo doit lui permettre de se développer sur le marché américain.
La medtech Germitec a les yeux rivés vers le marché américain et compte s’y développer très vite. L’entreprise bordelaise, spécialisée dans la désinfection médicale par rayons ultraviolets C, vient de réaliser une série B de 29 millions d’euros. Celle-ci est menée par Eurazeo via son fonds Nov Santé Actions Non Cotées, dédié au développement des filières de santé en Europe, aux côtés des actionnaires existants Kurma Partners (filiale Venture santé d’Eurazeo), Financière Arbevel, Turenne Capital et la famille fondatrice qui réinvestissent tout comme le management. L’objectif est de soutenir l’expansion des opérations aux Etats-Unis où il vient de décrocher une précieuse autorisation « De Novo » de la Food and Drug Administration (FDA), l’équivalent de l’Agence nationale du médicament en France. Lancée en 2005, Germitec avait déjà réalisé une levée de fonds de série A en 2021 de 11 millions d’euros puis obtenu un financement de 25 millions d’euros de la Banque européenne d’investissement (BEI). L’entreprise est conseillée par Goodwin avec Anne-Charlotte Rivière, associée, Sonia Sassi et Inès Louguar, en corporate ; et Marie Fillon, associée, en propriété intellectuelle. Le fonds Nov Santé Actions Non Cotées, géré par Eurazeo, est épaulé par McDermott Will & Emery avec Fabrice Piollet, associé, Marie Mouly et Jordan Ohayon, en corporate ; Anne-France Moreau, associée, Alice Villagrasa, en life sciences ; Naré Arshakyan, en droit social ; et Charles de Raignac, counsel, Julie Favreau, en IP/IT ; ainsi que par PwC Société d’Avocats pour la due diligence avec Arielle Ohayon-Cohen, associée, Lucie Lebreton et Emma Stearns, en droit fiscal.
Le conseil de Germitec : Anne-Charlotte Rivière, associée chez Goodwin
Quelles sont les spécificités de ce nouveau tour de table pour Germitec ?
Ce nouveau tour visait à obtenir un financement pour le déploiement aux Etats-Unis. Alors que les levées de fonds sont difficiles aujourd’hui, l’obtention l’été dernier d’une homologation « De Novo » de l’US Food and Drug Administration (FDA) pour son produit Chronos a permis à Germitec de fluidifier cette série B. Si la procédure – qui permet de créer un référentiel d’homologation lorsqu’une technologie n’a pas d’équivalent – est plus incertaine et compliquée à obtenir, elle permet toutefois de valider la commercialisation de dispositifs médicaux sur le sol américain. L’usage des fonds étant clair, Eurazeo savait donc dans quel projet il s’engageait.
Comment avez-vous structuré l’opération ?
Compte tenu de l’état d’avancement du projet de levée de fonds, la structure aurait pu être plus complexe ou originale, mais un montage classique de type capital-risque a finalement été choisi. Les fonds levés sont directement injectés dans l’entité française de Germitec, qui financera sa filiale américaine. Repartir de la structure capitalistique et de la documentation existante – particulières en raison de la typologie des actionnaires (fonds, management et famille fondatrice) – permettait de simplifier les discussions. Le tour a été mené par Eurazeo et, grâce à la structure proposée, les actionnaires historiques se sont « mis directement dans la roue » sans prendre de conseil propre, facilitant ainsi la réalisation de l’opération.
Quel impact ont eu les nouvelles règles de fiscalité dans le cadre des négociations, notamment au niveau des managers ?
La société n’est plus éligible aux bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), car elle a plus de 15 ans et a fait l’objet de restructurations. Toutefois, l’intéressement reste un enjeu pour les medtechs. Les lois de finances et de Sécurité sociale pour 2025, récemment votées, complexifient largement les moyens d’intéresser les managers, Germitec ne faisant pas exception. Avant, nous avions un dispositif fiscal connu et sécurisé, aujourd’hui, c’est extrêmement flou. Outre l’incertitude, le risque pour Germitec comme pour d’autres acteurs de l’écosystème est qu’un dispositif mis en place en France puisse être nettement moins avantageux qu’un outil équivalent outre-Atlantique. Les attributions gratuites d’actions utilisées traditionnellement dans les sociétés qui n’étaient plus éligibles aux BSPCE voient leur coût et leur fiscalité s’alourdir. Nous réfléchissons donc au meilleur moyen d’améliorer l’intéressement destiné aux managers en alliant la sécurité juridique et fiscale à l’attractivité de l’instrument. Il y aura probablement dans les prochains mois de nouvelles pratiques.
