FUSIONS-ACQUISITIONS

Freshfields et Goodwin sur l’acquisition de Stilla Technologies par Bio-Rad

Bio-Rad, groupe américain opérant dans les produits et services sur le marché du diagnostic in vitro, a signé une promesse d’achat en vue de la reprise de la société tricolore concurrente Stilla Technologies, spécialisée dans les systèmes d’analyse génétique de précision, pour un montant de 225 millions de dollars (environ 216 millions d’euros). La réalisation de la transaction, qui reste soumise au processus légal d’information et de consultation des organes représentatifs du personnel de l’entreprise, ainsi qu’à des autorisations réglementaires, devrait intervenir d’ici la fin du troisième trimestre. Bio-Rad est conseillé par Freshfields avec Guillemette Burgala, associée, Jules Troubat et Lucas Cloarec, en corporate ; Guilhem Bremond, associé, Raphaël Latorre, Soraya Ameline, Samvel Der Arsenian et Marwan Hammache, en restructuring et financement ; Charlotte Colin-Dubuisson et Jérôme Philippe, associés, Sara Gil Garcia, counsel, Anaïs Jennepin, en contrôle des investissements étrangers et contrôle des concentrations ; Christel Cacioppo, associée, Matthias Triolle et Antoine Le Stang, en droit du travail ; Vincent Daniel-Mayeur, associé, Julia Videau, en droit fiscal ; avec une équipe aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. Stilla Technologies est assistée par Goodwin avec Anne-Charlotte Rivière, associée, Benhouda Derradji, counsel, Alex Lecoeur, en corporate ; Marie Fillon, associée, Louis de Chezelles, en propriété intellectuelle ; et Charles-Henri de Gouvion Saint Cyr, associé, Gauthier Pinabiaux, en droit fiscal ; avec une équipe à Londres et à Boston.

Latham & Watkins et Coblence sur le rachat d’Agama

IQ-EQ, groupe spécialisé dans les services de conformité réglementaire et société en portefeuille d’Astorg, reprend Agama, un acteur du même secteur. IQ-EQ est assisté par Latham & Watkins avec Alexander Crosthwaite, associé, Louise Gurly et Nicolas Lacour, en corporate M&A ; Jean-Luc Juhan, associé, Daniel Martel et Jean Bergeron, en propriété intellectuelle et contrats commerciaux ; Matthias Rubner, associé, Yanis Gaoua et Cosma Scutiero, en droit social ; et Myria Saarinen, associée, Charlotte Guérin, en protection des données. Les actionnaires cédants d’Agama sont épaulés par Coblence avocats avec Alexandre Brugière, associé, Emmanuelle Benvenuti et Matthieu Paya, en corporate ; Alexandre Polak, associé, Thibaut Hubert, en droit fiscal ; et Myrtille Lapuelle, associée, en droit social.

Quatre cabinets sur le rachat d’Human & Work

L’entreprise française Human & Work, spécialisée dans le conseil en santé mentale et l’accompagnement des dirigeants, passe sous le giron de Telus Health, la branche santé du groupe canadien Telus. Cette acquisition marque la sortie des investisseurs Geneo Capital Entrepreneur, Bpifrance et NCI. Telus est accompagné au Canada par le cabinet Stikeman Elliott et en France par Latham & Watkins avec Simon Lange, associé, Julia Lefevre et Juliette Gilioli, en corporate M&A. Geno Capital Entrepreneur, Bpifrance Investissement et NCI sont épaulés par Joffe & Associés avec Romain Soiron et Aymeric Dégremont, associés, Paddy Pascot et Antoine Danieck, en corporate ; par Sekri Valentin Zerrouk avec Pierre-Emmanuel Chevalier, associé, Natacha Baratier, counsel, Chloé Métivier et Enora Floury, en corporate M&A ; ainsi que par Duroc Partners avec Erwan Bordet, associé, Elle Otto, en corporate.

Bird & Bird et RSM sur l’acquisition d’ICN Business School Nancy

Le groupe d’enseignement supérieur GEDU Global Education, présent dans 13 pays et rassemblant 60 000 étudiants, s’empare de l’école de management française ICN Business School Nancy. GEDU Global Education est conseillé par Bird & Bird avec Bertrand Lévy, associé, Karlyn Desclides, counsel, Clémence Breuil, Yvan Vérité et Ahmed Khlif, en corporate ; Etienne Guillou, associé, Mérine Avaby, en droit fiscal ; Boris Martor, associé, Louise-Marie Nicolas, counsel, Pierre-Benoît Drancourt, en droit public ; Virginie Estéoule, counsel, Alizée Planche, en droit immobilier ; Sam Durand, en droit social ; Oriane Zubcevic, counsel, Clément Taïeb, en protection des données personnelles ; et Lola Barberon, en propriété intellectuelle ; avec des équipes en Allemagne et en Chine. Le cédant est épaulé par RSM Avocats avec Denys Angeloglou, associé, Sophie Viller, en private equity et M&A ; et Melissa Loncarevic, en droit fiscal.

LPA Law et Gide sur la reprise de la filiale de Société Générale en Mauritanie

Un consortium constitué par le gérant d’actifs londonien Enko Capital et par la famille Ballouhey rachète la filiale de Société Générale en Mauritanie. Ce projet d’acquisition est soumis aux conditions suspensives usuelles ainsi qu’à la validation des autorités financières et réglementaires. Le consortium est accompagné par LPA Law avec Pierre Marly, associé, Sébastien Thouvenot, counsel, Majda Hachemi, en corporate M&A. La Société Générale est assistée par Gide Loyrette Nouel avec Jean Gabriel Flandrois, associé, Morgan Maréchal, counsel, en corporate M&A.

Eversheds sur le rachat d’un entrepôt logistique au sud de Lille

EQT Real Estate, filiale d’investissement immobilier du fonds de private equity EQT Partners, fait l’acquisition auprès du groupe allemand DWS d’un entrepôt logistique entièrement loué à Amazon, totalisant 30 200 m², situé à Lauwin-Planque, au sud de Lille. EQT Real Estate est conseillé par Eversheds Sutherland avec Patrick Gerry, associé, Constance Guillaume, sur l’audit d’acquisition et la négociation de la promesse et de l’acte de vente ; Philippe de Guyenro, associé, Léa Louvradoux, en droit fiscal.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

White & Case sur l’émission d’obligations convertibles de Vinci

Le groupe de construction Vinci a réalisé une émission d’obligations convertibles non dilutives d’un montant de 400 millions d’euros, à échéance 2030, remboursables uniquement en numéraire. Les obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 0,70 % payable semestriellement et seront admises à la négociation sur Euronext Access. Concomitamment à l’émission, Vinci a acheté des options d’achat réglées en espèces pour couvrir son exposition économique en cas d’exercice des droits de conversion attachés aux obligations. Vinci est conseillé par White & Case avec Séverin Robillard et Boris Kreiss, associés, Charles Linel, Paul-Grégoire Longrois et Eva Brunelli Brondex, en marchés de capitaux.

Jeantet et Bentam sur le refinancement de la dette d’Orsana

Orsana, filiale dans le domaine du développement de projet d’infrastructures d’énergies vertes portant les activités françaises du groupe JC Montfort, réalise le refinancement de sa dette par un consortium d’obligataires composé de OCCTE, le Crédit Agricole, CAAP Transitions (Alpes-Provence) et Smalt Capital. Les fonds ainsi levés permettront à Orsana de financer une partie des coûts de développement et des besoins en fonds propres des projets détenus par ses filiales. Orsana est accompagnée par Jeantet avec Philippe Raybaud, associé, Aude Cassaigne, en corporate ; et Alexae Fournier de Faÿ, associée, Julien Angot, en banque finance et énergie. Le consortium d’obligataires est assisté par Bentam avec Marie-Cécile Rieu, associée, Benoît Balacey, en financement.

A&O Shearman sur un financement accordé à Engie

Le groupe énergétique Engie a obtenu une facilité de financement de 500 millions d’euros, couverte par le Fonds d’exportation et d’investissement du Danemark (EIFO). Celle-ci vise à cofinancer une capacité totale de plus de 1 GW à travers plusieurs projets d’énergie éolienne onshore à travers le monde. Les établissements Société Générale et Citibank, qui ont arrangé le financement, sont conseillés par A&O Shearman avec Amine Bourabiat, associé, Alexia Legrand et Ludmila Faïd, en marchés de capitaux.

DLA Piper et Linklaters sur l’extension du crédit syndiqué de Clariane

Clariane (ex-Korian), groupe français coté spécialisé dans les maisons de retraite médicalisées et les établissements et services de santé, a obtenu une modification et l’extension du crédit syndiqué pour un montant de 625 millions d’euros. Cette opération s’inscrit dans le plan de renforcement de la structure financière de Clariane annoncé il y a plus d’un an pour un montant de 1,5 milliard d’euros (ODA du 22 novembre 2023). Le crédit syndiqué adopte un levier financier consolidé comme ratio de référence et est indexé à des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Le pool bancaire, composé de 22 banques, est conseillé par DLA Piper avec Sophie Lok, associée, Matthieu Loonis, Eléonore Secq et Jean-Edward Saulnier, en financement ; avec le bureau du Luxembourg. Clariane est assisté par Linklaters avec Rhéa Christophilopoulos et Cyril Abtan, associés, Pierre-Antoine Vassaux, en financement ; avec le cabinet Arendt Luxembourg.

Clifford Chance et White & Case sur l’émission d’obligations hybrides de la Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD)

La Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD) – commune au Bénin, au Burkina Faso, à la Côte d’Ivoire, à Guinée-Bissau, au Mali, au Niger, au Sénégal et au Togo – a réalisé une émission d’obligations hybrides durables d’un montant de 500 millions de dollars américains (environ 479 millions d’euros), au taux d’intérêt de 8,2 % et arrivant à échéance en 2055. Le produit net de l’émission sera utilisé pour financer ou refinancer des projets verts et/ou sociaux éligibles. La Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD) est conseillée par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Santiago Ramirez, en marchés de capitaux de dette de droit anglais ; Olivier Plessis, counsel, en marchés de capitaux de droit américain ; Auriane Bijon, counsel, en financement ; et Fabien Jacquemard, counsel, en produits dérivés ; avec une équipe à Londres et à New York. Les banques sont accompagnées par White & Case avec Olga Fedosova, Max Turner et Grégoire Karila, associés, Charles Linel, Charlotte Wright, Romain Bruno et Eva Brunelli Brondex, en marchés de capitaux ; avec le bureau de Londres.