Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Trois cabinets sur la prise de contrôle de Cife-Etpo
Spie Batignolles, groupe français opérant dans les domaines des bâtiments, des infrastructures et des services, est entré en négociations exclusives en vue d’acquérir 64,11 % du capital social de la Compagnie industrielle et financière d’entreprises (Cife), qui détient le groupe Entreprise de travaux publics de l’Ouest (Etpo). Ce dernier est spécialisé dans les métiers de la construction et du bâtiment et opère en France, au Canada, en Afrique et au Moyen-Orient. Le rachat majoritaire du bloc de contrôle est soumis à l’autorisation de l’Autorité de la concurrence en France et à la réalisation d’opérations de réorganisations préalables de Cife-Etpo. Spie Batignolles a été accompagné par King & Spalding avec Laurent Bensaid, associé, Julien Vicariot et Carla de Checchi, en corporate ; Simon Dereix, en social ; et Salomé Cisnal de Ugarte, associée, Raphaël Fleischer, en concurrence ; ainsi que par Arsene Taxand avec Alexandre Rocchi, associé, Noémie Bastien, Rémi Pinson et Florence Lepoutre, en droit fiscal. La Cife et ses actionnaires de contrôle ont reçu le soutien de Jeantet avec Cyril Deniaud et Frank Martin Laprade, associés, Benjamin Cohu, counsel, Fanny Alexanian et Guillaume Soulé, en marché de capitaux et droit boursier ; Gabriel di Chiara et François-Xavier Simeoni, counsels, en droit fiscal ; Florent Prunet, associé, Archibald Fisse, en droit de la concurrence ; et Nicolas Mancret, associé, Audrey Sanchez, counsel, en droit social.
Six cabinets sur la cession de magasins BHV à SGM
Le Groupe Galeries Lafayette vend le BHV Marais ainsi que le magasin BHV de Parly 2 à la société foncière SGM (anciennement Société des Grands Magasins) qui détient et exploite une dizaine de centres commerciaux en France. Le Groupe Galeries Lafayette était conseillé par Fairway avec Sandrine Benaroya, associée, Marie Clanet, en M&A ; par Darrois Villey Maillot Brochier avec Didier Théophile, associé, Line Le Gleut, en concurrence ; ainsi que par August Debouzy avec Emmanuelle Barbara, et Anaïs Quershi, en droit social. SGM a reçu l’appui de Legi Avocats avec Morgane Masson, associée, en M&A ; Jérôme Chetail, associé, Pierre Edouard Delong et Justine Mesnier, en droit fiscal ; et Géraldine Bœuf, associée, Sophie Daniel, en droit social ; de Cornet Vincent Ségurel avec Luc-Marie Augagneur, associé, Jacqueline Brunelet, en concurrence ; ainsi que d’Ipolit avec Arthur Vasse, associé, en propriété intellectuelle/IT.
Trois cabinets sur l’acquisition auprès de Bayer du médicament Nimotop
La société X.O, laboratoire pharmaceutique international d’origine française du groupe LXO Group, rachète auprès de Bayer les droits de commercialisation du Nimotop® (nimodipine), en dehors de la Chine. Commercialisé dans plus de 45 pays, le médicament est prescrit dans le traitement des vasospasmes consécutifs à une hémorragie cérébrale. Le laboratoire X.O a été conseillé par Dechert avec Ermine Bolot, associée, Adina Mihaescu, counsel, Dahila Ibourichene, en M&A ; Sophie Pelé, associée, et Margaux Lasseigne, en droit de la santé ; Olivia Bernardeau-Paupe, associée, en propriété intellectuelle ; et Marion Provost, associée, Lucas Leroy, en concurrence, avec le bureau de Munich ; par Eight Advisory avec Hubert Christophe, associé, Guillaume Exerjean, Jérémy Cosma et Julia Pizzetta, en droit fiscal ; ainsi que par Willkie Far & Gallagher avec Paul Lombard, associé, Nolwenn Poisson, en financement.
Latham et McDermott sur le rachat de LimFlow
Inari Medical, société spécialisée dans les dispositifs artériels, a conclu un accord définitif afin d’acquérir LimFlow qui intervient notamment dans le traitement de l’ischémie critique des membres inférieurs (ICMI) pour 250 millions de dollars (environ 230 millions d’euros) en cash, accompagné d’un dispositif de « earn out ». Inari Medical a été conseillé par Latham & Watkins avec Pierre-Louis Cléro, associé, Christos Ierna et Juliette Gilioli ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, Hugo Matricon, en droit fiscal ; Eveline Van Keymeulen, associée, Jeanne Fabre et Alexandra Lauré, sur les aspects réglementaires santé ; et Charles-Antoine Guelluy, associé, sur les aspects investissements étrangers ; avec les bureaux aux Etats-Unis. LimFlow a reçu le soutien de McDermott Will & Emery avec Bertrand Delafaye, associé, Natacha Vasak, Alexandre Bomet et Alice Villagrasa, en corporate ; Romain Desmonts, associé, Fanny Le Pogam, en droit fiscal ; et Sabine Naugès, associée, Benoit Feroldi, sur les questions réglementaires ; avec une équipe aux Etats-Unis.
Gibson Dunn et Gide sur l’acquisition d’Egamo
Ofi Invest Asset Management, groupe français de gestion d’actifs, a racheté Egamo, filiale de gestion d’actifs de VYV, acteur mutualiste de santé et de protection sociale hexagonale. Ofi Invest Asset Management a été conseillé par Gibson Dunn avec Benoît Fleury, associé, Clarisse Bouchetemblé, of counsel, Victor Milon, en corporate ; Jérôme Delaurière, associé, en fiscalité ; et Nataline Fleury, associée, Charline Cosmao, en droit social. Le groupe VYV a reçu le soutien de Gide Loyrette Nouel avec Hugues Scalbert, associé, Pierre-Guillaume Sagnol, counsel, Guillaume Goffin et Myriam Danicourt, en M&A/corporate.
PRIVATE EQUITY
Six cabinets sur la levée de fonds de Defacto
Defacto, société qui soutient la croissance des PME en leur proposant une plateforme de prêt B2B instantanée, obtient un financement complémentaire de 10 millions d’euros auprès de Citi Ventures et des historiques Northzone, Headline et Global Founders Capital. Ce tour de table vient compléter une série A de 15 millions d’euros réalisée l’année passée (ODA du 15 juin 2022). Defacto a reçu le soutien d’Harlay avec Thibault Chareton, associé, Charlotte Striffler et Charlotte Tainturier, en private equity. Les investisseurs ont été assistés par Hogan Lovells avec Hélène Parent, associée, Thomas Gluzman, en corporate ; et Sébastien Gros, associé, Franck Dupret, counsel, sur les aspects réglementaires. Viola Credit a été accompagné par Bredin Prat avec Samuel Pariente, associé, Delphine Guillotte, counsel, Benjamin Cartier et Jessim Djama, en financement. Citigroup a été épaulé par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom avec Nicola Di Giovanni, associé, Julien Leris, en corporate, avec les bureaux de New York et Washington, D.C. Global Founders Capital a été assisté par D’Alverny avec Guillaume Schmitt, associé, Emma Pasquier, en corporate M&A/private equity.
Quatre cabinets sur le tour de table d’EODev
EODev, filiale d’Energy Observer, qui fabrique et commercialise des générateurs électriques à hydrogène, boucle une levée de fonds de 46 millions d’euros menée par TiLT Capital Partners, filiale de Siparex, aux côtés de CapHorn, du fonds énergie de CMA CGM, ainsi que des actionnaires historiques du groupe. Ce financement doit notamment permettre à l’entreprise française, qui couvre déjà 25 pays, de poursuivre son développement international. EODev était épaulé par De Gaulle Fleurance avec Jean-Christophe Amy, associé, Charlotte Hébert-Salomon et Brice Mathieu, counsels, Adeline Planckaert et Jordan Le Gallo, en corporate M&A ; ainsi que par Miguérès Moulin Avocats avec Valérie Bensoussan, associée, Nassim Ahmin, en private equity. TiLT Capital Partners a reçu le soutien de Jones Day avec Renaud Bonnet, associé, Anne Kerneur, counsel, Guillaume Bonhoure, en private equity/corporate ; Edouard Fortunet, associé, Sandra Candelibes, en propriété intellectuelle ; Théo Piazza, associé, en droit fiscal ; et Camille Cournot et Alexandra Fabbro, en droit social. Supernova Invest a été assisté par Chammas & Marcheteau avec Jérôme Chapron, associé, Julien Delacroix, en corporate M&A.
PAI Partners a bouclé la structuration et la levée de son huitième fonds buyout, PAI Partners VIII, à hauteur de 7,1 milliards d’euros, et dont 35 % des engagements totaux du fonds ont été réalisés avec à ce jour sept investissements. PAI Partners a été conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec Nathalie Duguay, associée, Anthony Civico, Marie-Charlotte Inedjian, Tatyana Lozé et Alice Menetrier, en structuration de fonds, avec les bureaux de New York et de Londres ; ainsi que par Weil Gotshal & Manges à Londres.
Upway, plateforme en ligne de vélos électriques reconditionnés, réalise un tour de table de 30 millions d’euros auprès de Korelya, le fonds d’investissement créé par Fleur Pellerin, Sequoia Capital, Exor Ventures et Transition Ventures. Cette opération doit lui permettre de poursuivre son développement et de renforcer sa présence en France et à l’international. Korelya a été conseillé par Hogan Lovells avec Hélène Parent, associée, Raphaël Morin, en corporate ; avec des équipes aux Etats-Unis et en Allemagne. Upway a reçu le soutien de Cooley Godward Kronish.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Darrois et DLA Piper sur la structuration financière de Clariane
Clariane (ex-Korian), qui opère dans le domaine des maisons de retraite médicalisées, a obtenu un prêt relais pour la sécurisation de lignes de dettes immobilières à hauteur de 200 millions d’euros dans le cadre du plan plus global de refinancement de 1,5 milliard d’euros (ODA du 13 septembre 2023). Ce dernier comprend notamment la sécurisation de lignes de dettes immobilières à hauteur de 200 millions d’euros, et l’entrée en négociations exclusives avec Crédit Agricole Assurances (CAA) pour la conclusion d’un partenariat immobilier d’un montant de 140 millions d’euros. Le plan implique également un programme de cessions d’actifs pour un montant d’environ 1 milliard d’euros. Enfin, il comporte un projet d’augmentation de capital afin de lever un montant brut de 300 millions d’euros. Clariane a reçu le soutien de Darrois Villey Maillot Brochier avec Bertrand Cardi, Olivier Huyghues Despointes et Nicolas Mennesson, associés, Dafna Davidova et Chaïmaa Hainoune, en M&A ; Laurent Gautier, associé, Isabelle Touré-Farah, counsel, en marchés de capitaux ; Martin Lebeuf, associé, et Sami Tareb, en financement ; François Kopf, associé, Inès de Matharel et Martin Lodéon, en restructuring ; Matthieu Brochier, associé, en contentieux ; et Guillaume Aubron, associé, Hugo Flottes, en concurrence. Crédit Agricole CIB, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile-de-France et Crédit Lyonnais, qui participent à l’opération, ont été accompagnés par DLA Piper avec Sophie Lok, associée, Yanniv Gilquel, en financement.
Linklaters et Hogan Lovells sur la titrisation de Credipar
Credipar, filiale du groupe Banque Stellantis spécialisée dans les financements, a réalisé une opération de titrisation STS de créances issues de contrats de location et de la valeur résiduelle de véhicules automobiles pour un volume total de 573,3 millions d’euros menée par la Société Générale en tant qu’arrangeur et joint lead manager, ainsi que par Banco Santander, UniCredit Bank et BofA Securities Europe en tant que joint lead managers. Cette titrisation d’environ 29 000 contrats de location automobile contribue aux objectifs d’électrification de Stellantis. Credipar a été conseillée par Linklaters avec Guillaume Malaty, counsel, Julien Bourgeois et Sarah Pupin, en financement structuré et titrisation ; et Antoine Galvier, en marchés de capitaux. L’arrangeur et les joint lead managers ont été épaulés par Hogan Lovells avec Laura Asbati et Sharon Lewis, associées, Ailsa Davies, Julie Toux et Joanna Veitch, en marché de capitaux ; Ludovic Geneston, associé, Maryll Pizzetta, en droit fiscal ; et Dennis Dillon, counsel, sur les aspects de droit américain.
