Engie, qui avait cofondée en 2018 avec l’acteur opérant dans la transition énergétique GreenYellow la société Réservoir Sun, spécialisée dans l’autoconsommation solaire, vend ses 50 % à son partenaire, désormais filiale d’Ardian. L’opération stratégique va conduire l’énergéticien tricolore à devenir progressivement concurrent de son ancienne filiale.
A l’heure de la transition écologique, les sujets infrastructures deviennent brûlants et les cartes sont rebattues. Dernier épisode en date : GreenYellow, société fondée en 2007 par le groupe Casino et détenue à 75 % depuis 2022 par la société d’investissement Ardian (ODA du 24/08/2022), acquiert la participation de 50 % détenue par Engie dans leur co-entreprise Réservoir Sun. Cofondée en 2018 et basée à Marseille, la société compte près de 80 salariés et opère dans le domaine de l’autoconsommation solaire en France avec une capacité installée ou en cours de construction avancée qui dépassera les 150 MWc pour 350 installations à fin 2023 et un pipeline de projets de 1,2 GW. La transaction serait inférieure à 100 millions d’euros, pour une valeur d’entreprise de 250 millions d’euros. GreenYellow, qui espère surfer sur la transition écologique des entreprises vise un Ebitda de 200 millions d’euros dans cinq ans, contre 70 millions actuellement. Si Isabelle Kocher, lorsqu’elle était CEO d’Engie, indiquait au lancement que « la création de Reservoir Sun est une belle illustration de notre engagement d’accompagner toutes les entreprises et les collectivités dans la transition énergétique », l’énergéticien préfère aujourd’hui faire cavalier seul et développer ses propres projets. GreenYellow est conseillée par Weil Gotshal & Manges avec Jean-Baptiste Cornic et Yannick Piette, associés, Marion Decourt, en corporate. Engie est épaulé par Vivien & Associés avec Judith Fargeot, associée, François Sicard, en corporate M&A.
Le conseil de GreenYellow : Jean-Baptiste Cornic, associé chez Weil Gotshal
Quels ont été les principaux défis de cette opération ?
Reservoir Sun est le fruit d’un partenariat ambitieux entre Engie et GreenYellow lancé il y a cinq ans afin de développer l’autoconsommation solaire en France. Le principal défi de l’opération a été de dénouer ce partenariat et de permettre tant à Reservoir Sun, au sein du groupe GreenYellow, qu’à Engie de poursuivre leur développement dans le solaire décentralisé de manière indépendante. Il a donc fallu définir précisément les contours de la clause de non-concurrence afin de protéger les intérêts légitimes de chacune des parties. GreenYellow souhaitait s’assurer en tant qu’acquéreur que le vendeur ne viendra pas concurrencer la cible sur le portefeuille de projets acquis. Du côté d’Engie, la cession était l’opportunité d’intégrer l’autoconsommation solaire au sein d’une proposition globale d’offre de décarbonation. La valeur de Reservoir Sun reposant également grandement sur son capital humain, la clause de non-débauchage a été négociée avec une attention toute particulière. En termes de structuration, l’opération a été réalisée assez classiquement pour ce type de transaction par une cession des actions et du compte courant détenus par Engie au profit de GreenYellow. Aucune autorisation réglementaire n’étant requise pour la réalisation de la transaction, la signature et le closing de la cession ont pu intervenir simultanément.
Dans le contexte actuel, s’oriente-t-on vers une concentration dans le domaine de la transition énergétique ?
Il est vrai qu’il existe un grand nombre d’acteurs – dont beaucoup de petite taille – dans le domaine de la transition énergétique. Par ailleurs, certains se sont développés très rapidement et font actuellement face à des difficultés compte tenu du contexte économique tendu, en particulier l’impact du renchérissement du coût des matières premières et de la dette. Dans ces conditions, ils peuvent représenter des cibles intéressantes pour qui dispose des financements nécessaires.
Que retenez-vous de ce deal ?
Si l’on met de côté les discussions autour des clauses de non-concurrence et de non-débauchage, une fois un accord trouvé sur le prix, la documentation contractuelle a été négociée rapidement, l’acquéreur connaissant bien la cible. Cette transaction est le témoignage qu’une opération répondant à une logique industrielle claire pour chacune des parties prenantes a toutes les chances de succès. Enfin, le projet est bien particulier pour les équipes de GreenYellow, car il s’agit de leur première acquisition d’envergure avec tous les défis que cela représente.
