La lettre d'Option Droit & Affaires

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Tensions croissantes pour la réglementation RSE en Europe

Publié le 19 février 2025 à 15h04

Hogan Lovells    Temps de lecture 7 minutes

La réglementation RSE en Europe est au cœur de débats intenses. Alors que la Commission européenne prépare une législation dite « omnibus » visant à simplifier les obligations de reporting des entreprises en matière de RSE, certains espèrent un assouplissement des contraintes, tandis que d’autres redoutent au contraire un retour en arrière qui affaiblirait le positionnement de l’Union européenne en matière de durabilité.

Par Christelle Coslin, associée, et Margaux Renard, collaboratrice, Hogan Lovells
Christelle Coslin

Ces dernières années, de nombreuses réglementations RSE (responsabilité sociétale des entreprises) ont été adoptées dans le cadre du Green Deal européen, visant à renforcer la durabilité et la responsabilité des entreprises établies ou ayant une activité significative au sein de l’Union européenne (UE). Par exemple, le règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, dit règlement « Taxonomie », définit des critères permettant de déterminer si une activité économique peut être intégrée (ou non) à la taxonomie verte de l’UE. Le texte est entré en vigueur le 12 juillet 2020. Les sociétés assujetties doivent publier, depuis le 1er janvier 2022, des indicateurs de durabilité.

Plus récemment, la directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 concernant la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, dite « CSRD », est venue renforcer les obligations de reporting extra-financier en exigeant des entreprises concernées qu’elles publient des informations détaillées sur leur impact environnemental, social et leur gouvernance. Contrairement à la directive 2014/95/UE du 22 octobre 2014, dite « NFRD », qu’elle remplace, la CSRD s’applique à un nombre bien plus large d’entreprises. D’application progressive à compter de l’exercice 2024, elle impose l’utilisation de normes européennes de reporting sur la durabilité, dite « ESRS ». Ces nouvelles exigences, si elles représentent un défi majeur en termes de charge administrative pour les entreprises concernées, doivent permettre une transparence accrue en matière de RSE pour les investisseurs et les parties prenantes.

Enfin, la directive (UE) 2024/1760 du 13 juin 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, dite « CS3D », vient imposer aux sociétés assujetties d’adopter des mesures pour prévenir, identifier et atténuer toute incidence négative sur les droits humains ou l’environnement causée par leurs activités et celles de leurs filiales, ainsi que par les activités de leurs partenaires commerciaux. Ce devoir de vigilance européen repose (avec quelques caveats) sur la notion centrale de chaîne d’activités, qui couvre aussi bien les activités des partenaires commerciaux situés en amont d’une entreprise que les activités des partenaires commerciaux intervenant en aval (distribution, transport, stockage), lorsque ces partenaires effectuent ces activités pour l’entreprise ou en son nom. La CS3D prévoit également l’obligation pour toutes les entreprises assujetties d’adopter et de mettre en œuvre un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique.

Pression des gouvernements européens

Margaux Renard

En France, le 20 janvier 2025, le gouvernement a proposé un report indéfini de la CS3D, estimant que cette directive pourrait nuire à la compétitivité des entreprises européennes, en raison notamment du manque d’équité sur la scène internationale. Plusieurs ajustements ont également été suggérés, tels que la révision des seuils d’application, la centralisation des obligations de conformité au niveau groupe et l’harmonisation des pratiques de supervision. Par ailleurs, la France s’est déclarée favorable à un report de deux ans de la CSRD, en particulier pour les petites et moyennes entreprises et les entreprises de taille intermédiaire. L’objectif affiché est de simplifier les obligations de reporting en réduisant le nombre d’indicateurs et en mettant l’accent sur les objectifs climatiques.

En Allemagne, en décembre 2024, quatre ministres fédéraux ont plaidé en faveur d’un report de deux ans de la CSRD, d’une augmentation de ses seuils d’application et d’une simplification du cadre de reporting pour alléger la charge pesant sur les PME. Le chancelier Olaf Scholz s’est récemment aligné sur cette position, marquant ainsi une rupture avec le soutien sans ambiguïté qu’avait précédemment exprimé l’Allemagne s’agissant de la réglementation RSE.

Les positions française et allemande sont soutenues par d’autres Etats membres, tels que l’Autriche, la République tchèque, l’Irlande, la Hongrie, la Croatie ou encore les Pays-Bas. Lors d’un débat d’orientation le 21 janvier 2025 sur le thème « Assurer en Europe un environnement compétitif à l’échelle mondiale pour les entreprises grâce à la simplification, au désencombrement et à la réduction de la charge réglementaire », les ministres de l’Economie et des Finances de tous les Etats membres – composant le Conseil « Affaires économiques et financières » (Ecofin), responsable de la politique de l’UE en matière de politique économique, questions fiscales et réglementation des services financiers – ont fermement soutenu la perspective d’une réduction et d’une simplification des obligations déclaratives imposées aux entreprises, la disparition du principe de double matérialité et se sont déclarés collectivement attachés à ce que des mesures significatives soient prises pour simplifier la réglementation pour améliorer la compétitivité de l’économie de l’UE.

La législation « omnibus » et ses enjeux

Compte tenu des préoccupations exprimées par les gouvernements de l’UE concernant la faisabilité, la cohérence et la lourdeur administrative de la CSRD, la CS3D et du règlement Taxonomie, la présidente de la Commission européenne, Ursula von der Leyen, a annoncé le 21 janvier 2025 au cours de son discours spécial au Forum économique mondial à Davos, une réglementation omnibus visant à simplifier, rationaliser et alléger les obligations de reporting RSE pesant sur les entreprises. Des discussions sont organisées par la Commission européenne avec les différentes parties prenantes (entreprises, associations professionnelles, organisations de la société civile et associations de protection des droits humains et environnementaux).

Dans son programme de travail annuel publié le 11 février 2025, l’exécutif européen prévoit trois vagues de simplification réglementaire : les deux premières, dès le premier trimestre 2025, porteront sur les exigences en matière de durabilité et la réglementation relative à l’investissement. La troisième suivra au deuxième trimestre 2025, visant à créer un statut spécifique pour les entreprises de taille moyenne. La Commission européenne devrait en tout état de cause présenter le 26 février prochain la législation omnibus.

Les acteurs de la RSE face à l’incertitude réglementaire

Si l’ampleur et l’impact de la législation omnibus restent flous à ce stade, les différents acteurs de la RSE s’opposent sur la nécessité et la portée de ces modifications. Si de nombreuses entreprises et organisations professionnelles militent pour un assouplissement des contraintes, d’autres acteurs redoutent au contraire un retour en arrière qui affaiblirait le leadership de l’UE en matière de durabilité.

Certaines grandes entreprises internationales ont publiquement pris position pour préserver les textes existants. Elles mettent en garde contre les risques qu’impliquerait une réouverture des négociations, soulignant que la stabilité réglementaire est essentielle à l’investissement et à la compétitivité des entreprises européennes.

Les acteurs français du développement durable – ONG, entreprises et think tanks – s’opposent à tout assouplissement de la réglementation RSE et défendent le maintien des objectifs et du calendrier initial. Selon eux, ces réglementations sont cruciales pour préserver le positionnement de l’UE en matière de durabilité et assurer la responsabilité des entreprises face aux pressions internationales, notamment en provenance des Etats-Unis. En ce sens, le Comité des responsables du développement durable, représentant près de 400 directeurs du développement durable au sein d’entreprises, a adressé une lettre à la Commission européenne pour l’exhorter à conserver un haut niveau d’ambition pour la CSRD.

La présentation de la législation omnibus le 26 février prochain devrait apporter des éléments de réponse sur l’avenir des obligations de reporting RSE en Europe. Les négociations qui suivront seront déterminantes dans la recherche d’un équilibre entre les impératifs environnementaux et sociaux et la compétitivité économique européenne.


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