Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Linklaters sur l’entrée de l’État néerlandais au capital d’Air France-KLM
L’État néerlandais a acquis une participation directe de 14 % dans le groupe de transport aérien Air France-KLM SA, pour un montant global d’environ 750 millions d’euros. Une opération officialisée par le ministre des finances néerlandais Wopke Hoekstra, et qui n’a pas manqué de faire réagir l’État français, actionnaire du groupe à hauteur de 14,3 %, non consulté dans le cadre de cette prise de participation. Dans le détail, les Pays-Bas ont porté leur participation de 12,68 % à 14 % du capital d’Air France-KLM en vue d’être pratiquement au même niveau que l’État français, lequel dispose toutefois de droits de vote supérieurs. Au travers de cette participation minoritaire, l’État néerlandais entend exercer une influence sur les développements futurs d’Air France-KLM afin de pouvoir, entre autres, s’assurer du respect des intérêts économiques et nationaux des Pays-Bas, et notamment du rôle de l’aéroport d’Amsterdam-Schiphol en tant que hub européen majeur. L’acquisition de ces actions devrait notamment leur donner accès au conseil d’administration du groupe, composé de seize membres, dont deux proposés par l’État français et un représentant de l’État nommé par arrêté ministériel. Créée en 2004, Air France-KLM est une alliance franco-néerlandaise regroupant les deux compagnies aériennes Air France et KLM, ainsi que six compagnies aériennes filiales. Il s’agit du premier groupe européen de transport aérien, avec une flotte de 545 avions en exploitation ainsi qu’un réseau couvrant 314 destinations dans 116 pays sous les marques Air France, KLM Royal Dutch Airlines, Transavia et HOP!. En 2018, la compagnie a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 23 millions d’euros. Linklaters a accompagné le Ministère des Finances néerlandais avec, à Paris, Pierre Tourres, associé, Benoit Allouis et Emilie Rochat.
Private equity
Quatre cabinets sur la recomposition du capital d’Eduservices
Eduservices, leader français de l’éducation supérieure et technique privée, accueille deux nouveaux partenaires financiers à son capital. Son actionnaire minoritaire depuis deux ans, Capzanine, se retire en effet au profit des deux fonds d’investissement Amundi Private Equity Funds et Parquest Capital. Leur investissement permettra notamment à Eduservices de poursuivre sa stratégie de développement sur ses activités historiques, en particulier dans l’alternance, mais également sur de nouvelles activités en ligne avec les attentes du marché (employabilité, digitalisation etc.). Fondé en 2010 par Nathalie et Philippe Grassaud, Eduservices forme aux métiers du management et du commerce, de la communication, de l’hospitalité (tourisme, hôtellerie, loisirs), de la beauté et du digital à travers ses marques nationales : Ipac Bachelor Factory, ISCOM, MBway, My Digital School, Pigier Création, Pigier Performance, Ecole Internationale Tunon et Win. Le groupe, qui propose une offre de formation du pré-bac au Bac+5 en formation initiale et en alternance, accueille aujourd’hui plus de 19 000 étudiants dans 25 villes et emploie près de 2000 personnes. Il réalise un chiffre d’affaires de 115 millions d’euros. Sekri Valentin Zerrouk a conseillé Amundi Private Equity Funds avec Franck Sekri, associé, et Antoine Haï. Goodwin a assisté Parquest Capital avec Thomas Maitrejean, associé, et Félicien Bardsley. AyacheSalama a représenté les actionnaires cédants (Capzanine, les fondateurs et le management) ainsi que les actionnaires réinvestisseurs contrôlants (les fondateurs et le management) avec Gwenaëlle de Kerviler et Olivier Tordjman, associés, en corporate, et Bruno Erard, associé, en fiscal, ainsi que le groupe Eduservices en financement avec Linda Bessa, counsel. CMS Francis Lefebvre Lyon a réalisé la due diligence avec Arnaud Bogeat et Daphné Delbury-Bosset, associés.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets sur le mariage d’Elephant et de Webedia
Le groupe de médias numériques Webedia (Allociné, jeuxvideos.com, PurePeople, Mixicom...) met la main sur 51 % du capital de la société de production audiovisuelle Elephant. A l’occasion de cette cession, Elephant conserve une indépendance éditoriale garantie par un pacte d’actionnaires. Ses deux co-fondateurs, Emmanuel Chain et Thierry Bizot, auront en outre la possibilité d’acheter une part du capital de Webedia et d’entrer au comité exécutif afin d’être associés aux décisions stratégiques. Connu notamment pour la série « Fais pas ci, fais pas ça » sur France 2 et le magazine « Sept à Huit » sur TF1, Elephant s’était déjà rapproché de Webedia il y a quelques mois en créant une co-entreprise, Elephant Entertainment, destinée à produire des magazines et des séries. L’opération de cession aura cette fois-ci pour but de permettre aux deux groupes de créer des contenus qui seront diffusés à la fois par les télévisions, les plateformes de streaming et les réseaux sociaux. Dans ce cadre, Netflix, Amazon ou encore Disney pourraient notamment être approchés par le nouvel ensemble, qui sera structuré en quatre métiers : la production, gérée par Elephant, les médias digitaux, qui resteront sous la responsabilité des équipes de Webedia, la communication d’entreprises (brand content), qui sera menée par les deux groupes, ainsi que le merchandising et la valorisation des propriétés intellectuelles. Au total, Elephant permet à Webedia de voir ses revenus atteindre les 500 millions d’euros. Gide a assisté Webedia avec Hugues Scalbert, associé, en corporate, et Franck Audran, associé, en concurrence. Hoche Avocats a conseillé Elephant avec Jean-Luc Blein, associé, Audrey Magny, counsel, Amandine Doury et Thibault de Dieuleveult en corporate, Eric Quentin, associé, en fiscal, et Didier Barsus, associé, en fiscalité patrimoniale. Delsol Avocats a accompagné Leiblang Productions, qui s’était associée à Elephant pour diriger la filiale documentaire, avec Pierre Gougé, associé, et Martin Souyri.
Allen et FTPA sur la cession par TUI de 53 % de Corsair à Intro Aviation
Le leader mondial du tourisme TUI Group a cédé la majorité du capital de la compagnie aérienne française Corsair au groupe aéronautique allemand Intro Aviation, spécialisé dans le redressement de compagnies aériennes en difficulté. Concrètement, TUI conservera initialement une participation minoritaire de 27 % au capital de la compagnie tricolore, tandis que les salariés de Corsair détiendront une participation de 20 % au travers d’une fondation dédiée. Cette cession s’inscrit dans la stratégie de TUI de recentrer son portefeuille sur les croisières et l’hôtellerie via la vente de nombreuses filiales non stratégiques, et ce afin d’accroître sa marge de manœuvre en matière d’investissements générateurs de synergies au sein du groupe. Fondée en 1981 et basée à l’aéroport de Paris-Orly, Corsair est la deuxième compagnie aérienne régulière française. Spécialiste des long-courriers, notamment vers les Antilles, Cuba, l’Afrique de l’Ouest et la Réunion, la compagnie emploie 1200 salariés. Allen & Overy a conseillé TUI Group avec, à Paris, Frédéric Moreau, associé, Lou-Andrea Bouet, Timothé Drezet et Carla Baeza en corporate, et Claire Toumieux, associée, et Lucie Perrois en droit social. FTPA a conseillé Intro Aviation avec Antoine Gautier-Sauvagnac et Sandra Esquiva-Hesse associés, et Elvira Martinez, counsel.
BLM Avocats sur le rachat de KenolKobil par Rubis Energie
Le groupe français Rubis a réalisé avec succès son offre publique d’achat sur le leader de la distribution de produits pétroliers au Kenya, KenolKobil Plc, dont il avait déjà acquis 24,99 % des actions à l’automne 2018. Une opération réalisée par le biais de Rubis Energie, la filiale de Rubis spécialisée dans la distribution de produits pétroliers, de GPL et de bitume en Europe, en Afrique et dans les Caraïbes. Au terme de l’opération, Rubis détiendra 97,6 % des actions émises de KenolKobil et renforcera ainsi sa présence en Afrique de l’Est. En accord avec les autorités des marchés financiers du Kenya, le groupe envisage désormais de lancer une procédure de rachat obligatoire des actions résiduelles au prix de 23 shillings kényan par action (0,2 euro par action), ainsi qu’un retrait de la cote de la Bourse de Nairobi. Le montant total de la transaction avoisinerait les 312 millions d’euros. Fondé en 1959, KenolKobil est le leader de produits pétroliers au Kenya, notamment propriétaire d’un large réseau de stations-services et de terminaux de stockage au Kenya mais également au Burundi, Ethiopie, Ouganda, Rwanda et Zambie. Rubis a été accompagné par BLM Avocats avec Jean-Philippe Berthet et Lise Marchal, ainsi que par le cabinet Bowmans à Nairobi. Le cabinet kényan Kaplan & Stratton a conseillé KenolKobil.
DS et Davis Polk sur la reprise de Tigo Tchad par Maroc Telecom
Maroc Telecom a signé un accord avec la société luxembourgeoise internationale de télécommunications Millicom International Cellular en vue de lui racheter sa filiale Tigo Tchad, premier opérateur mobile au Tchad. Cette opération s’inscrit dans le cadre de sa stratégie de développement international de l’opérateur télécoms marocain, qui ambitionne d’élargir et de consolider sa présence sur le continent africain et les marchés subsahariens. De son côté, Millicom souhaite désormais se concentrer davantage sur l’Amérique latine. Implanté au Tchad depuis 2005, Tigo Tchad compte 13 millions de clients. En 2018, son chiffre d’affaires s’est élevé à 128 millions de dollars. DS Avocats a conseillé Maroc Telecom avec, à Paris, Lubomir Roglev, associé, Gacia Kazandjian, counsel, David Hountondji et Julia Folgoas en corporate, et Xavier Lacaze, associé, et Rémi Kircher en concurrence. Davis Polk a accompagné Millicom International Cellular avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, Jean-Christophe Devouge et Daniel Arroche.
HPML et Bonna Auzas sur l’acquisition d’Anaka par Lonsdale
L’agence de branding et de design Lonsdale a mis la main sur Anaka, agence de création de contenus éditoriaux. Une opération qui intervient cinq mois après la reprise par Lonsdale de l’agence conseil éditorial Unédite, et qui confirme sa volonté de devenir un acteur reconnu du brand content en développant une offre de contenus totalement intégrée. Le nouvel ensemble compte désormais 40 collaborateurs. Fondée par Nathalie Debray, Anaka compte parmi ses clients Champagne Nicolas Feuillatte, Paprec, Fraikin ou encore Valeo. HPML a accompagné Lonsdale avec Thomas Hermetet, associé, et Virginie Florance. Bonna Auzas Avocats a assisté Anaka avec Laure Bonna-Boucher, associée.
