Le fonds anglo-saxon CVC DIF reprend – via sa division infrastructure – l’opérateur fibre tricolore Celeste auprès d’InfraVia, tandis que le fondateur et le management du groupe réinvestissent. La transaction, dans l’attente des feux verts de l’Autorité de la Concurrence et de Bercy, doit aboutir d’ici avril.
Changement de contrôle à venir pour Celeste. DIF Capital Partners, division infrastructures basée aux Pays-Bas du fonds de capital-investissement anglo-saxon CVC, a entamé des négociations exclusives afin de racheter l’opérateur français d’infrastructures numériques B2B auprès d’InfraVia. Ce dernier, investisseur spécialisé dans les actifs réels (infrastructures, métaux critiques, immobilier et investissements dans les technologies), qui était entré en 2019, se retire totalement. Nicolas Aubé, le président fondateur, et l’équipe de direction, réinvestiront leur produit dans une participation minoritaire d’environ 12 %. Le dossier sera examiné par l’Autorité de la Concurrence mais aussi par Bercy au titre du contrôle des investissements étrangers et devrait être clôturé au premier trimestre 2026. CVC DIF Capital Partners est conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Thomas Bréart de Boisanger et Hugues de Fouchier, associés, Margaux Captier et Arthur Santelli, en corporate ; Alexandre Eberhardt, associé, Loeiz Le Guével, en concurrence ; Sandrine Azou, counsel, Maxence Deguilhem et Marie Delandre, en droit social ; Adam Haddad, associé, Marie Millet et Marion Lequien, en droit de l’immobilier ; Côme Chaine, counsel, Justine Minguet, en réglementaire ; Ilhem Haouas, counsel, en droit public ; et Aurore Nicolas, en propriété intellectuelle ; par Clifford Chance avec Daniel Zerbib, associé, Guilhem Dardoize et Arthur Jeay, en financement ; Fabien Jacquemard, counsel, sur les aspects hedge ; et Rémy Lefebvre, counsel, Hanène Zemir, en droit fiscal ; ainsi que par Eight Advisory Avocats pour les due diligences avec Kevin Peau, associé, Guillaume Exerjean, en droit fiscal. Le président fondateur de Celeste et le management sont soutenus par Viguié Schmidt & Associés avec Tanguy Grimald, associé, Louise Dilé et Cyril Thaumiaud, en corporate M&A ; et par Jeausserand Audouard avec Patrick Loiseau, associé, Bastien Derrieux, en corporate ; et Tristan Audouard, associé, en fiscalité. InfraVia est assisté par Weil, Gotshal & Manges avec Frédéric Cazals, associé, Nicolas Mayol et Lina Tobal, en corporate ; et pour les due diligences par Bird & Bird avec Carole Bodin, associée, Sofia El Biyed, counsel, Céline Sol, en private equity ; ainsi que par Arsene avec Alexandre Rocchi, associé, Paul Pâris, Jérémie Cupillard et Morgan Le Roux, en droit fiscal.
Le conseil de CVC DIF : Thomas Bréart de Boisanger, associé chez De Pardieu Brocas Maffei
Quelles sont les spécificités de cette opération ?
Plusieurs éléments sont marquants dans le cadre de ce deal qui voit CVC DIF reprendre 100 % de la holding détenant Celeste, et le management réaliser une opération de sortie puis de réinvestissement en vue de détenir in fine près de 12 % du capital. D’abord, Celeste est un des rares opérateurs indépendants d’infrastructures numériques B2B disposant de son propre réseau de fibre télécom. Sur les 24 derniers mois, il s’agit en outre – me semble-t-il – d’une des transactions les plus significatives dans ce secteur d’activité. Enfin, c’est le premier investissement de CVC DIF au travers de son fonds DIF « value-add IV ». La stratégie de ce dernier consiste à investir dans des entreprises à forte position concurrentielle offrant un potentiel de croissance important (numérique, transition énergétique, transports durables, etc.). Celle-ci diffère de la stratégie dite « core », qui mise sur des actifs plus matures (aéroports, autoroutes à péages, etc.) présentant moins de risques mais avec des rendements plus faibles.
Comment le deal est-il structuré et financé ?
La transaction a été structurée de manière assez classique pour ce type de LBO en France. Un nouveau financement senior a été mis en place auprès d’un pool de prêteurs internationaux permettant notamment le refinancement de la dette actionnaire et de la dette senior actuelle du groupe. Nous avons également gagné en lisibilité, grâce à la loi de finances pour 2025, quant au traitement fiscal du management package de l’équipe de direction et du fondateur après quelques incertitudes qui demeuraient sur la mise en œuvre des règles applicables.
Quels ont été les défis ?
Le principal challenge a été le « tunnel » de négociations pour parvenir à un accord et à une signature dans le délai imparti. Si le processus d’enchères a commencé au printemps 2025, nous avons commencé notre intervention que fin juillet avec un objectif de signing fin d’année : la promesse a finalement été signée le 24 décembre ! Compte tenu des autorisations réglementaires qui restent à obtenir, nous devrions closer d’ici le mois de mars/avril.
Dans quelle mesure cette classe d’actifs est résiliente ?
Un nombre croissant d’investisseurs considère les infrastructures comme une classe d’actifs particulièrement stratégique dans un contexte macroéconomique incertain et dans une logique de diversification. A l’image de cet investissement de CVC DIF, nous constatons également une montée en puissance des stratégies « value add » au détriment des stratégies « core », tendance qui devrait continuer à s’accentuer dans les prochains mois.
