Private Equity

Sept cabinets sur l’acquisition d’Intech par Montagu

La société d’investissement Eurazeo a signé un accord en vue de céder sa participation majoritaire au sein d'Intech Medical, spécialiste mondial de la fabrication d’instruments de chirurgie orthopédique, au britannique Montagu Private Equity. L’opération valoriserait le groupe entre 500 et 550 millions d’euros. Créé en 1999, Intech possède des sites de production en France, aux Etats-Unis et en Malaisie. Montagu Private Equity a été assisté par Weil, Gotshal & Manges avec David Aknin et Guillaume Bonnard, associés, Lise Laplaud et Julien Dhermand en corporate, Edouard de Lamy, associé, et Guillaume Wulfowicz en fiscal et structuration, et James Clarke, associé, en financement ; par Clifford Chance avec Katrin Schallenberg, associée, et Emily Xueref-Poviac, counsel, en concurrence ; ainsi que par PwC Société d’Avocats avec Nicolas Arfel, associé, et Sarah Dezes sur la due diligence (DD) fiscale, Eric Hickel, associé, et Hélène Struve sur la DD juridique, et Bernard Borrely, associé, et Corinne Bourdelot sur la DD sociale. Eurazeo PME a été conseillé par McDermott Will & Emery avec Guillaume Kellner, associé, Antoine Ricol, counsel, Stanislas Offroy, Sacha Frantz, Antonia Teleman et Mélanie Chailloleau en corporate, Charlotte Michelet, counsel, et Marion Schwartz en droit réglementaire, et Jilali Maazouz, associé, Marie-Elisabeth George et Nicolas Chaubet en droit social ; ainsi que par Arsene avec Frédéric Teper, associé, Ludovic Genet, Pierre Le Glass et Nicolo d’Orazio pour la vendor due diligence fiscale. L’équipe dirigeante d’Intech a été accompagnée par Keels Avocats avec Laurent Partouche, associé, et Adélie Louvigné en fiscal ; ainsi que par Cards Avocats avec Alexis Dargent, associé, et Linda Boudouaouir en private equity.

Six cabinets sur la levée de fonds de Minafin

Le groupe belge de chimie fine Minafin a réalisé un nouveau tour de table mené par Crédit Mutuel Equity, présent au capital depuis 2005, et Quilvest Capital Partners. Minafin était soutenu depuis 2017 par un pool de financiers minoritaires comprenant Andera Partners, qui cède l’intégralité de sa participation à cette occasion, mais aussi Siparex et Nord Croissance, qui signent leur sortie tout en réinvestissant. L’équipe de management réinvestit également aux côtés du fondateur, Frédéric Gauchet, qui consolide sa position majoritaire. Fondé en 2004, Minafin est l’un des leaders européens de la chimie fine, spécialisé dans la fabrication d’intermédiaires et de principes actifs pharmaceutiques et dans la chimie verte. Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 243 millions d’euros en 2020. Crédit Mutuel et Quilvest ont été conseillés par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas, associé, et Anne Febvre en corporate, et Priscilla van den Perre, associée, et Mickaël Ammar en fiscal ; par McDermott Will & Emery avec Henri Pieyre de Mandiargues et Fabrice Piollet, associés, et Louis Feuillée en corporate ; par Strelia sur les aspects de droit belge ; ainsi que par PwC Société d’Avocats avec Xavier Etienne, associé, Hereil Lontsi et Morgane Lemarchand sur la DD fiscale. Andera Partners a été assisté par Paul Hastings avec Olivier Deren, associé, et Vincent Nacinovic en corporate, et Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal ; ainsi que par Liedekerke sur les aspects de droit belge. Les managers de Minafin ont été accompagnés par BCTG Avocats avec Séverin Kullmann, associé, et Marion Michiels en corporate ; par Arsene avec Olivier Janoray, associé, en fiscal ; ainsi que par Deloitte Legal en Belgique sur les aspects corporate.

Quatre cabinets sur le rapprochement des écoles ISTEC et EEMI

Le fonds UI Investissement va rapprocher l’Istec (Institut supérieur des sciences, techniques et économie commerciales) et l’EEMI (Ecole européenne des métiers de l’Internet) en vue de créer une offre pédagogique commune dans l’enseignement supérieur. L’idée est de créer un groupe de près de 1 300 étudiants pour environ 13 millions d’euros de chiffre d’affaires qui proposera des formations, des doubles diplômes ou encore des passerelles. Aux côtés des équipes dirigeantes, UI Investissement s’engagera dans la structuration de ce projet et appuiera la mise en place des synergies pédagogiques pour améliorer le cursus des diplômés. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé UI Investissement avec Cédric Chanas, associé, Jeanne Rochmann et Sarah Dirani en corporate, Priscilla van den Perre, associée, Mickaël Ammar et Gauthier Pinabiaux en fiscal, Sébastien Boullier de Branche, associé, en financement, Arnaud Pince, counsel, sur les aspects réglementaires, Barbara Levy, associée, et Barbara Epstein en propriété intellectuelle, Vincent Manigot en droit social, et Judith Assayag en immobilier. Valther a assisté l’ADEC-Istec avec Velin Valev et Idris Hebbat, associés, Orlando Vignoli Neto et Alexandre Bernard en corporate. MF2A a représenté l’EEMI avec Romain Franzetti, associé, en private equity. De Gaulle Fleurance & Associés a accompagné les banques (Crédit Mutuel et Caisse d’Epargne Ile-de-France) avec May Jarjour, associée, Claire Haas et Albane Lancrenon en banque/finance.

Droit général des affaires

Quatre cabinets sur le refinancement de Foraco International

Foraco International, numéro trois mondial du forage minier, a réalisé le refinancement et le remboursement anticipé de sa dette obligataire existante d’un montant de 146,8 millions de dollars. L’opération a été effectuée via l’émission d’un nouvel emprunt obligataire d’un montant de près de 100 millions de dollars, intégralement souscrit par Marathon Asset Management, et de l’émission de 9 300 000 actions ordinaires nouvelles de Foraco au bénéfice des fonds Oaktree Capital Management et Kartesia. A l’issue de l’opération, ces derniers détiendront à eux deux environ 9,4 % du capital. Créé en 1986, Foraco emploie environ 2 300 personnes dans 22 pays qui interviennent essentiellement sur les marchés du forage minier et des forages d’eau. Foraco a été conseillé par Weil, Gotshal & Manges avec Anne-Sophie Noury, associée, Laura Bavoux, counsel, et Camille Bretagne en restructuring, Cassandre Porgès et Ilana Smadja, counsels, Aladin Zeghbib et Awen Carnot en financement, Agathe Soilleux, associée, et Adina Mihaescu en corporate, et Edouard de Lamy, associé, en fiscal ; ainsi que par Fasken en droit canadien. Oaktree et Kartesia ont été accompagnés par White & Case avec Saam Golshani et Diane Lamarche, associés, Hugues Racovski et Simon Martin-Gousset en corporate, droit boursier et gouvernance ; par De Pardieu Brocas Maffei avec Joanna Gumpelson et Sébastien Boullier de Branche, associés, Dorine Chazeau, Jonathan Batisse et Meriem Semrani en financement ; ainsi que par Davies Ward Phillips & Vineberg en droit canadien. Latham & Watkins a représenté Marathon Asset Management avec Lionel Dechmann, associé, Etienne Gentil, counsel, et Chiraz Kmar Turki en financement, Alexandra Bigot, associée, Thomas Doyen, counsel, et Hugo Bodkin en restructuring, et Olivia Rauch-Ravisé, associée, en fiscal.

Trois cabinets sur la création du SPAC européen I2PO

I2PO, le premier SPAC européen dédié à l’industrie du divertissement et des loisirs, a réalisé son introduction en Bourse sur Euronext Paris. L’offre inclut une augmentation de capital d’un montant de 275 millions d’euros. I2PO a été fondé par Iris Knobloch, ancienne présidente de WarnerMedia France Benelux, Allemagne, Autriche et Suisse, Artémis, la holding patrimoniale de la famille Pinault représentée par François-Henri Pinault et Alban Gréget, ainsi que par Combat Holding, présidée par Matthieu Pigasse. Les fondateurs d’I2PO ont été accompagnés par Racine avec Maud Bakouche et Bruno Cavalié, associés, Bernard Laurent-Bellue, of counsel, Bruno Laffont, counsel, Alice Malaisé et Edouard Cluet en corporate et droit boursier, et Fabrice Rymarz et Xavier Rollet, associés, Quentin Cournot et Laure Guthmann-Dalmay en fiscal ; ainsi que par Stéphane Sabatier et Winston & Strawn avec Annie Maudouit-Ridde, of counsel, en corporate. White & Case a conseillé le syndicat bancaire (Deutsche Bank, J.P. Morgan et Société Générale) avec Thomas Le Vert et Max Turner, associés, Jean Paszkudzki, counsel, Isabelle Touré-Farah et Tatiana Uskova en marchés de capitaux.

Trois cabinets sur l’augmentation de capital de Latécoère

L’équipementier aéronautique Latécoère a réalisé une augmentation de son capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant total de 193,4 millions d’euros. Ce montant est susceptible d’être porté à 222,4 millions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. L’opération doit permettre à Latécoère de rembourser le prêt de plus de 50 millions d’euros consenti par Searchlight Capital Partners, de financer ses besoins généraux et de réaliser des acquisitions. Herbert Smith Freehills a conseillé Latécoère avec Hubert Segain, associé, Laurence Vincent, of counsel, Giuliano Lastrucci et Lina Chaif en corporate, et Bruno Knadjian, associé, et Sylvain Piémont en fiscal. Allen & Overy a assisté les banques avec Olivier Thébault, associé, et Astrid Achard en corporate, et Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en fiscal. Cabinet Bompoint a accompagné Searchlight Capital avec Louis-François Guéret, associé, et Vincent Ramonéda en corporate.

Fusions-acquisitions

Cleary et Chammas sur la reprise d’Exane par BNP Paribas

Le groupe bancaire BNP Paribas a mis la main sur la société d’investissement Exane, dont il détenait déjà 50 % du capital. L’opération permet à BNP Paribas de proposer désormais une gamme complète de services sur les actions aux investisseurs institutionnels et aux entreprises, Exane étant reconnue pour son expertise en actions et dérivés actions. Fondée en 1990, cette dernière s’articule autour de trois métiers : l’intermédiation actions, les dérivés et la gestion d’actifs. La société, qui compte 800 collaborateurs, est présente à Paris, Londres, Francfort, Genève, Madrid, Milan, Stockholm, New York et San Francisco. Cleary Gottlieb a représenté BNP Paribas avec Pierre-Yves Chabert, associé, Sophie de Beer, counsel, Valentin Condette de Sainte-Maresville, Léa Delanys, Antoine Ciolfi et Elisa Revel en corporate, François-Charles Laprévote, associé, en concurrence, Jérôme Hartemann en droit social et Aude Dupuis en contentieux. Chammas & Marcheteau a conseillé les cédants avec Denis Marcheteau et Camille Hurel, associés, Jérôme Chapron, counsel, et Thomas Coutant en corporate, et Christophe Sevennec, associé, et Thomas Abulius, counsel, sur les aspects réglementaires.

CMS et Hoche sur le rachat de MC Energy par Royal Unibrew

Le fabricant de boissons énergisantes MC Energy vient d’être racheté en totalité par l’entreprise de brasserie et boissons Royal Unibrew. Basé à Farlède, dans le Var, MC Energy détient 10 % du marché au travers notamment de sa marque principale, Crazytiger energy drink. CMS Francis Lefebvre a assisté Royal Unibrew avec Jean-Robert Bousquet, associé, et Marion Houdu en corporate, Caroline Froger-Michon, associée, Aurélie Parchet et Camille Baumgarten en droit du travail, Florence Duprat-Cerri, counsel, et Clara Valette en protection sociale, Anne-Laure Villedieu, associée, Mathilde Biermann et Joséphine Colin en contrats et propriété intellectuelle, Vincent Lorieul, counsel, Marine Bonnier et Noémie Bonnefont en régulation économique et douanière, et Géraldine Machinet, counsel, et Héloïse Gimbert en immobilier. Hoche Avocats a conseillé les cédants avec Grine Lahreche, associé, et Christophe Bornes, counsel, en corporate, Jérôme Mas, associé, en fiscal, et Frédérique Forget, associée, et Anne-Charlotte Barthélemy en IP/IT.