Le producteur et fournisseur TotalEnergies vient d’opérer un rapprochement stratégique avec la Compagnie des Bois du Gabon, détenue majoritairement (51 %) par la famille Fenart.
Le fonds Criterion Africa Partners, actionnaire minoritaire (49 %), sort du capital et cède ses parts au groupe français. Ce dernier signe par ailleurs un partenariat sur le long terme pour la production durable de bois et la préservation de la biodiversité. Le modèle de gestion forestière mené par les deux partenaires permettra de développer un nouvel ensemble avec un volet production de bois durable et de crédits carbone associés, notamment grâce à la réduction de l’impact des activités forestières, le reboisement, l’agroforesterie et la conservation de forêts naturelles. August Debouzy a conseillé TotalEnergies avec Julien Wagmann, associé, Laure Khemiri, counsel, Maxime Legourd et Coralie Foucault, en corporate ; Renaud Christol, associé, Marc-Antoine Picquier, en droit de la concurrence ; et Leïla Hubeaut, associée, sur les aspects crédit-carbone. Les cabinets suisse MLL Meyerlustenberger Lachenal Froriep et belge Loyens & Loeff CVBA ont également accompagné TotalEnergies. La structure suisse Tavernier Tschanz a conseillé les fondateurs de la Compagnie des Bois du Gabon. Cabinet Nouvion Avocats est également intervenu aux côtés de la société gabonaise avec François Nouvion, en corporate. Hogan Lovells a conseillé Criterion Africa Partners avec Stéphane Huten, associé, et Arnaud Deparday, counsel, en corporate.
Le conseil de TotalEnergies : Julien Wagmann, associé chez August Debouzy
Pourquoi TotalEnergies a-t-il opéré ce rapprochement avec la Compagnie des Bois du Gabon ?
Notre client était déjà présent au Gabon depuis près de 90 ans, notamment sur les aspects d’hydrocarbures, mais il souhaitait étendre son activité à la gestion forestière raisonnée et durable. L’acquisition de la Compagnie des Bois du Gabon s’inscrit dans le cadre de la politique globale de TotalEnergies qui vise à relever de nouveaux défis environnementaux et, en particulier, ceux en lien avec le changement climatique. Son objectif est de poursuivre le développement de ce modèle de gestion forestière axé sur la production durable de bois, la préservation de la biodiversité au sein des forêts gabonaises, et, in fine, la séquestration pérenne du carbone, sur une surface totale de 600 000 hectares.
Que contient le pacte d’actionnaires ?
Le pacte d’actionnaires a pour objectif de permettre, d’une part à la famille Fenart, majoritaire au capital de la Compagnie des Bois du Gabon, de poursuivre sa feuille de route et, d’autre part, à TotalEnergies, de s’inscrire sur un projet de long terme, en disposant de droits satisfaisants pour un investisseur minoritaire en matière de protection patrimoniale ou de gouvernance et en optimisant la poursuite de ses activités. Il vise ainsi à assurer la pérennité du modèle de développement de l’entreprise gabonaise en alliant l’expérience d’un partenaire économique et stratégique mondial de premier plan, TotalEnergies, et l’expertise d’un acteur local reconnu du développement durable et de la gestion forestière responsable. Nous avons réussi le pari de concilier les intérêts du fonds sortant, des repreneurs, et de l’entreprise cible, alors que ceux-ci divergeaient par nature.
Avez-vous rencontré des problématiques particulières ?
La principale problématique résidait dans le fait que l’opération était composée de deux volets, avec des acteurs différents : un volet acquisition de participation et un autre concernant ce nouveau partenariat juridique. En effet, il a fallu négocier la sortie du fonds Criterion Africa Partners de la Compagnie des Bois du Gabon (dont il était actionnaire à hauteur de 49 % ) et concomitamment, et organiser la mise en place d’un partenariat solide entre TotalEnergies et les fondateurs de l’entreprise ; cela a nécessité de mener une opération parallèle dans des temps contraints.
