Le tribunal de commerce de Paris a homologué le plan de reprise des actifs de la holding contrôlant le capital de la société propriétaire de la marque de prêt-à-porter Sinequanone par le fonds IFE Mezzanine, jusqu’alors créancier depuis son LBO en 2007.
Ce plan de reprise prévoit notamment l’injection de 4 millions d’euros pour l’exploitation de la filiale opérationnelle et le développement de l’entreprise, ainsi que le maintien des emplois. Ayant vu son chiffre d’affaires ramené de 70 millions d’euros en 2009 à 50 millions en 2013, la capacité bénéficiaire de l’opérationnelle ne permettait plus à la holding d’honorer son endettement de près de 60 millions. Pour se relancer, Sinequanone entend notamment ouvrir de nouveaux points de vente en France et à l’international. IFE Mezzanine était conseillé par Brunswick Société d’Avocats, avec Serge Pelletier, Philippe Brunswick, associés, et Fanny Lauthier. La société avait pour conseil Santoni & Associés, avec Marc Santoni, associé, et Léonore Agrest.De Pardieu Brocas Maffei conseillait les banques, avec Philippe Dubois, associé, et Ségolène Coiffet, counsel. L’administrateur judiciaire était Gérard Philippot et le mandataire judiciaire était Valérie Leloup-Thomas.
Le conseil d’IFE Mezzanine : Serge Pelletier, associé de Brunswick Société d’Avocats
Comment la société s’est-elle retrouvée en redressement judiciaire ?
Suite au LBO de 2007, la structure d’acquisition était composée de la holding de tête Sinemode International, détenant la société opérationnelle Reuven’s II, propriétaire de la marque Sinequanone, CIC LBO étant majoritaire aux côtés du fondateur Jacques Nataf, qui détenait une minorité de blocage. Outre des obligations détenues par ces deux actionnaires, l’endettement du groupe était composé d’une dette senior et d’une dette mezzanine souscrite par IFE Mezzanine. La chute du marché de l’habillement des dernières années a réduit les capacités bénéficiaires de Reuven’s II, et donc la capacité de remboursement de Sinemode. Un certain nombre de renégociations avec les créanciers et les actionnaires se sont succédé depuis 2010, une dernière tentative ayant été menée au début de l’année 2014. IFE avait alors proposé aux banques seniors d’assumer, en contrepartie de la cession à son profit des titres de Reuven’s II et du maintien des concours bancaires court terme opérationnels, l’intégralité de la dette senior et de la dette mezzanine, soit près de 31,5 millions d’euros. IFE s’engageait en outre à injecter 4 millions d’euros en fonds propres ou quasi-fonds propres. Un protocole d’accord avait été signé avec les banques, soutenu dans un premier temps par Jacques Nataf. Finalement, ce dernier a décidé de déposer sa propre offre, s’opposant donc à la cession des titres. Du fait de sa minorité de blocage, la conciliation n’a pas abouti, la holding s’est retrouvée en cessation de paiement et a été placée en redressement judiciaire.
Quel plan de reprise IFE Mezzanine a-t-il déposé ?
Nous avons monté un dossier complexe avec un prix de cession symbolique de 100 000 euros et la reprise de la totalité des salariés. Pour convaincre le tribunal du bien-fondé de l’offre, il a fallu, au-delà de l’analyse brute du prix, mettre en perspective le protocole d’accord avec les banquiers consistant à assumer 31,5 millions de dette à la place de la holding.
Quelles difficultés avez-vous rencontrées dans ce dossier ?
Nous avons subi une importante concurrence et des manœuvres de décrédibilisation de notre offre, notamment auprès du tribunal, des organes de la procédure, des fournisseurs et des clients franchisés. Nous devions donc faire comprendre que nous avions la meilleure offre. La trésorerie de Reuven’s II étant sous tension, IFE a fait un chèque de 1 million d’euros à l’administrateur judiciaire pour qu’il puisse le verser à Reuven’s II dès le lendemain de l’homologation de notre offre par le tribunal.
En quoi ce dossier est-il atypique ?
La proposition est en soi atypique puisque ce n’est pas le prix de cession de 100 000 euros qui permettra de désintéresser les créanciers, comme cela est en principe le cas, mais la prise en charge par IFE de plus de 50 % du passif déclaré. Il faut par ailleurs préciser qu’à ce prix de cession s’ajoutait une créance de 700 000 euros de carry back à l’actif de la holding, l’ensemble permettant de rembourser toute la cascade de créanciers, à l’exception des obligataires qui ne seront pas désintéressés.
C’est également un dossier innovant car, jusqu’à présent, la substitution d’un créancier s’opérait par le mécanisme légal de l’article 642-12 alinéa 4 du code du commerce, et non pas par le mécanisme contractuel de substitution que nous avons élaboré avec les banques. Le côté atypique du dossier a un peu ralenti le calendrier. Nous souhaitions initialement obtenir une décision courant août grâce à la solution prepacked que nous présentions, mais ce mécanisme de substitution couplé à l’ambiance passionnelle du dossier a apparemment incité le tribunal à la prudence.
