Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Trois conseils sur le rachat de Powernext par European Energy Exchange
European Energy Exchange (EEX), filiale du groupe Deutsche Börse, a acquis une participation majoritaire de 55,8 % au capital de Powernext. L’acquisition, qui a déjà reçu les autorisations nécessaires des autorités de la concurrence allemande et autrichienne, sera réalisée le 1er janvier 2015 sous forme d’échanges de participation. Pour la rendre effective, EEX va vendre 36,7 % de sa participation de 50 % dans EPEX Spot à HGRT, un consortium composé des opérateurs de réseaux de transport d’électricité RTE, Elia et TenneT, détenant un intérêt majoritaire dans Powernext. En échange, HGRT lui cédera sa participation de 53 % dans Powernext. La plateforme boursière allemande et Powernext coopéraient déjà depuis 2008 dans les secteurs du gaz et de l’électricité et possèdent ensemble EPEX Spot. European Energy Exchange était conseillé par une équipe franco-allemande de Linklaters avec, à Paris, Marc Petitier, associé, et Julien Bourmaud-Danto en corporate. Powernext était assisté par JeantetAssociés avec Philippe Portier, associé, Marie-Emmanuelle Amphoux et Annie Maudouit et HGRT avait pour conseil Orrick Rambaud Martel avec Saam Golshani, associé, Julien Bensaid et Anna Leitchenko en corporate, Philippe Zeller, of counsel, et Constance Boillot en réglementaire, Anne-Sophie Kerfant, associée, et Corinne Ricciardella en fiscal, ainsi que Julien Haure en social.
Trois conseils sur l’acquisition d’une clinique par Vivalto Santé
Le groupe Vivalto Santé a acquis 95 % du capital social de la société Clinique chirurgicale Victor Hugo qui exploite à Paris l’établissement du même nom dans le 16e arrondissement. Vivalto Santé entend ainsi poursuivre son développement en Ile-de-France, initié en 2012 avec l’acquisition du Centre médico-chirurgical de l’Europe à Port-Marly, dans les Yvelines. Le groupe rennais est également implanté en Bretagne, Normandie, Pays de la Loire et en Rhône-Alpes. Il réalise environ 260 millions d’euros de chiffre d’affaires et emploie 2 500 salariés et 800 praticiens. Vivalto Santé était conseillé par CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Arnaud Hugot, associé, et Virginie Corbet-Picard. La due diligence juridique a été réalisée par Lamartine Conseil, avec Fabien Mauvais, associé. Les cédants avaient pour conseil le cabinet Orlandi, avec Fabrice Orlandi, associé, et Bettina Ferreira Houdbine.
Trois cabinets sur l’acquisition d’AOS Group par Colliers International
Le groupe américain de services en immobilier d’entreprise Colliers International, via sa filiale FirstService Corporation, a acquis AOS Group, un spécialiste du conseil en immobilier. Cette opération lui permet d’établir une nouvelle base en France et en Belgique et de se renforcer au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, en Espagne, en Suisse, en Allemagne et au Maroc. Gilles Betthaeuser, président fondateur du groupe AOS, reste actionnaire significatif du groupe. En 2013, AOS comptait 450 salariés dans le monde pour un chiffre d’affaires de 77 millions d’euros. Colliers International était conseillé par McDermott Will & Emery avec, à Paris, Bertrand Delafaye, Jonathan Wohl et Nicolas Lafont, associés, Kamal Naffi, Pauline Gaget et Noémie Fort en corporate, Antoine Vergnat, associé, et Jules Bourboulon en fiscal ainsi que Jilali Maazouz, associé, Myrtille Lapuelle et Ludovic Bergès en social. AOS Group était assisté par Bredin Prat, avec Emmanuel Masset, associé, Lionel Ripamonti et Adrien Guiraud, ainsi que par Redlink avec Jean-Sébastien Dumont, associé, en droit fiscal.
Baker et Aklea sur l’acquisition de Sodex Hexotol par Argos Hygiène
Ward & Co a cédé Sodex Hexotol à Argos Hygiène, filiale d’Orapi, société française d’hygiène professionnelle, de maintenance et de process industriels. Sodex Hexotol, spécialiste depuis 1924 de l’hygiène dans les collectivités, conçoit et fabrique plus de 1 200 références d’accessoires sanitaires et de produits d’hygiène et de confort. Coté à la Bourse de Paris, le groupe Orapi a atteint un chiffre d’affaires de 51,72 millions d’euros au troisième trimestre 2014. Ward & Co était conseillé par Baker & McKenzie Paris avec Stéphane Davin, associé, et Guilaume Nataf. Argos Hygiène était assistée par Aklea, avec Gilles Bazaille, associé.
Desfilis et JTBB sur la création de la marque Albar Hotel Collection
Paris Inn Group, un acteur historique de l’hôtellerie parisienne, et le groupe chinois Planeto Hotels Group, viennent de créer une joint-venture afin de lancer la première marque d’hôtels de luxe franco-chinoise, baptisée Albar Hotel Collection. Cette coentreprise a pour objectif de développer une marque internationale de boutique-hôtel haut de gamme à la française en s’appuyant sur un groupe hôtelier leader en Chine et sur la qualité et le savoir-faire de Paris Inn Group. Le groupe français était conseillé par Desfilis & McGowan, avec Frédéric Pinet et Nathalie Hollier-Cheynet, associés, ainsi que par le cabinet Job-Tréhorel-Bonzom-Bechet, avec Jean-Marie Job, associé. Les aspects de droit chinois ont été traités par Gide Loyrette Nouel à Shanghai et Hong Kong. Le bureau de Hong Kong de Latham & Watkins conseillait Planeto Hotels Group.
Private equity
Gide sur la création du nouveau fonds de prêts à l’économie Artemid
Capzanine et Amiral Gestion ont créé une filiale commune, Artemid SAS, dédiée à l’investissement dans la dette senior des PME-ETI. Ce fonds a vocation à souscrire à des émissions d’obligations émises par des entreprises, cotées ou non, situées dans l’Union européenne, ou à acquérir des créances de prêts consentis à de telles entreprises. Constitué le 30 septembre, Artemid est éligible au régime des fonds de prêts à l’économie avec une capacité initiale d’investissement de 100 millions d’euros. Capzanine et Amiral Gestion étaient conseillés par Gide Loyrette Nouel, avec Gilles Saint Marc, associé, et David Aumain.
Quatre conseils sur l’entrée de Winch Capital dans Maesa
Le fonds Winch Capital 2, véhicule midcap groupe Edmond de Rothschild Investment Partners (EdRIP), a acquis une participation minoritaire au capital du groupe Maesa, spécialiste des cosmétiques, dans le cadre d’un OBO à l’issue duquel les fondateurs restent majoritaires. Le financement de cette acquisition a été complété par une dette unitranche de 45 millions d’euros consentie par Tikehau IM, qui a également investi en equity aux côtés de Winch Capital. L’opération permet au FCPI Partenariat & Innovation, de l’équipe small cap d’EdRIP, de sortir du capital du groupe. Créé en 1997, Maesa développe des gammes complètes de produits de beauté et de parfums pour le compte de distributeurs et de marques. La société a vu son chiffre d’affaires passer de 72 millions d’euros en 2010 à 113 millions attendus pour 2014. EdRIP (Winch Capital 2) était conseillé par Squire Patton Boggs, avec Charles Fabry, associé, et Ioan Alexandru Rosu. Les actionnaires de Maesa avaient pour conseil Ideact Société d’Avocats, avec Maud Partouche, associée, et Carole Hadrys. STC Partners conseillait l’équipe cédante d’EdRIP en fiscal, avec Delphine Bariani, associée, et Faustine Carrière. Tikehau était assisté par King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Olivier Vermeulen, associé, Marc Zerah et Tereza Courmont-Vlkova en financement, William Robert, associé, et Benjamin Garçon en corporate, ainsi que Raphaël Béra, associé, et Etienne Bimbeau en fiscal.
Trois cabinets sur le lancement de Nafilyan & Partners
Guy Nafilyan, ancien président de Kaufman & Broad, et Bruce Karatz, ancien président de KB Home aux Etats-Unis, viennent de lancer le groupe de promotion immobilière Nafilyan & Partners. La nouvelle société a réalisé un tour de table auprès de deux fonds, 123 Venture et Tikehau Capital, de la Caisse d’Epargne de Picardie et de la Caisse d’Epargne Provence-Alpes-Corse, pour un montant total de 19 millions d’euros. Nafilyan & Partners a pour objectif de construire 1 500 logements par an d’ici cinq ans. Nafilyan & Partners avait pour conseil Stehlin & Associés, avec Cyrille Boillot, associé. 123 Venture était conseillé par K&L Gates avec Nicolas Di Giovanni, associé. Tikehau était accompagné par De Pardieu Brocas Maffei, avec Yannick Legall, associé, Stéphanie Segal en financement, et Jean-François Pourdieu, associé, en corporate. Les Caisses d’Epargne ont géré l’opération en interne.
Droit général des affaires
Clifford et Linklaters sur une opération obligataire d’Unibail-Rodamco
Le groupe d’immobilier commercial Unibail-Rodamco a procédé à une offre de rachat de ses obligations, à hauteur de 1 milliard d’euros, qui s’est achevée le 15 octobre. A cette même date, la société a émis des obligations à échéance 2022 pour un montant de 750 millions d’euros portant intérêt à 1,375 % et cotées à Luxembourg dans le cadre de son programme EMTN. Les banques arrangeuses étaient Barclays, BNP Paribas, HSBC et Société Générale, qui étaient également chefs de file aux côtés de Goldman Sachs, JP Morgan, Morgan Stanley, RBS et UBS. Unibail-Rodamco était conseillé par Clifford Chance, avec Cédric Burford, associé, Aileen O’Riordan et Sarah Beaumont. Une équipe franco-britannique de Linklaters conseillait les banques avec, à Paris, Jeremy Grant, counsel, et Antonia Peart.
Clifford et Willkie sur le litige résidences secondaires entre Orange et SFR
Dans le dossier qui opposait SFR et Orange pour proposer à leurs clients une offre de téléphonie mobile pour les résidences secondaires, la cour d’appel de Paris, par un arrêt du 8 octobre 2014, a infirmé le jugement du tribunal de commerce de Paris. En 2012, SFR avait assigné Orange devant le tribunal de commerce de Paris concernant une offre de téléphonie fixe similaire à l’offre résidence secondaire de SFR dont la particularité est de permettre la suspension de l’abonnement téléphonique lorsque la résidence secondaire n’est pas occupée. En première instance, le tribunal de commerce avait condamné Orange à plus de 51 millions de dommages-intérêts, jugeant que les résidences secondaires avaient par essence des besoins spécifiques, ce qui justifiait en soi la délimitation d’un nouveau marché. La cour d’appel, au contraire, conclut que l’existence d’un marché limité aux résidences secondaires n’est pas établie. Elle infirme donc la totalité du jugement de première instance. Orange était conseillé devant la cour d’appel par Willkie Farr & Gallagher, avec Jacques-Philippe Gunther,Adrien Giraud, associés, et Nicolas Cassauba. SFR était assisté par Clifford Chance, avec Patrick Hubert, associé, Marie de Drouâs et Malik Idri.
Trois cabinets sur un recours en annulation d’un arbitrage entre le Congo et Commisimpex
Dans un arrêt du 14 octobre, la cour d’appel de Paris a rejeté la demande de l’Etat du Congo d’annuler une sentence arbitrale de la CCI condamnant ce dernier à verser près de 223 millions d’euros au groupe congolais de BTP Commisimpex. Le litige initial portait sur le non-respect par l’Etat congolais d’un contrat signé avec Commisimpex pour la réalisation de plusieurs grands chantiers. L’Etat congolais estimait que la sentence arbitrale violait l’ordre public international, en donnant effet à un contrat obtenu par corruption. La cour d’appel a décidé que cette prétention n’était pas démontrée, rejetant notamment l’argument du Congo du climat général de corruption au sein de sa propre administration, et concluant que cela ne suffisait pas à établir l’illicéité du contrat. Elle n’a pas non plus retenu l’argument selon lequel le tribunal arbitral ne pouvait pas se prononcer sur les effets d’une liquidation judiciaire de Commisimpex ouverte à Brazzaville. Commisimpex était conseillé dans ce dossier par White & Case avec Michael Polkinghorne,Charles Nairac, associés, Elizabeth Oger-Gross, counsel, Angélica André et Florian Quintard, et par Betto Seraglini avec Christophe Seraglini, associé. Il était également assisté devant la cour d’appel par Luca de Maria, associé du cabinet Pellerin-De Maria-Guerre. L’Etat du Congo était représenté par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Jean-Yves Garaud, associé, Olivier Attias et Elisabeth Lung.
