Private equity

Cinq cabinets sur la reprise d’Evernex par 3i

La société d’investissement internationale 3i Group a signé un accord avec le fonds Carlyle Europe Technology Partners en vue de l’acquisition d’Evernex, spécialiste européen de la maintenance des infrastructures de data centers. A l’issue de cette transaction, qui valoriserait Evernex à plus de 400 millions d’euros, 3i aura le contrôle du groupe et en partagera le capital avec l’équipe de direction, dirigée par Stanislas Pilot. L’opération, qui devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2019, permettra à Evernex de poursuivre son programme d’expansion, notamment à l’international. Créé en 1983, Evernex fournit des solutions pour les serveurs, le stockage et les équipements de réseau et gère la maintenance de plus de 200 000 systèmes informatiques dans environ 160 pays. La société, dont le siège social est situé à Paris, dispose d’un réseau mondial de 34 bureaux avec une présence notamment en Europe et en Amérique latine. Ses revenus nets s’élèvent cette année à environ 100 millions d’euros. Weil, Gotshal & Manges a conseillé 3i avec Jean Beauchataud, associé, Gautier Elies, counsel, Charlotte Formont et Mirela Popstoeva en corporate, Edouard de Lamy, associé, et Astrid Manuelli en fiscal, James Clarke, associé, Olivia Crouzat et Aladin Zeghbib en financement, Flora Pitti-Ferrandi en concurrence, et Marc Lordonnois, counsel, sur les aspects réglementaires. DLA Piper a assisté Carlyle avec Xavier Norlain et Matthieu Lampel, associés, Anthony Guillaume et Vanessa Hamiane en corporate, Antonia Raccat, associée, Catherine Mintégui et Aurélien Brégou en immobilier, Jérôme Halphen, associé, et François Guillon en droit social, Karine Disdier-Mikus, associée, et Marguerite Senard en propriété intellectuelle, Jonathan Rofé, associé, Evelina Dimitrova et Lorène Prat sur les aspects IT, et Edouard Sarrazin, associé, et Orianne Rivaud en concurrence. Le management d’Enervex a été accompagné par Desfilis en corporate avec Guillaume Giuliani, associé, Marie-Victoire James, counsel, et Eléonore Coquerel, ainsi que par Allen & Overy en fiscal avec Guillaume Valois, associé, et Charles Del Valle, counsel. EY Société d’Avocats a réalisé la VDD fiscale avec Lionel Benant, associé.

Droit général des affaires

Fidal sur l’introduction en Bourse de Tera

Tera, spécialiste de l’analyse, de la mesure et de la valorisation en temps réel de la qualité de l’air, a réalisé avec succès son introduction en Bourse sur Euronext Growth. Sursouscrite 1,65 fois au prix de 4,35 euros par action, cette introduction en bourse permettra notamment à Tera d’accélérer son développement et de réaliser une augmentation de capital de 6 millions d’euros. La demande globale s’est élevée à 9,9 millions d’euros. A l’issue de l’opération, la capitalisation boursière de la société s’élèvera à 14 millions d’euros. Fondée en 2001 par le scientifique Pascal Kaluzny et basée à Crolles, en Isère, Tera développe trois activités en synergie : un laboratoire spécialisé dans l’analyse de polluants chimiques, la fabrication de capteurs intégrables à tous types d’objets, ainsi qu’une activité digitale bâtie sur la création d’un cloud regroupant les données collectées et d’interfaces, telles que celle développée pour l’application BtoBtoC Breathe Up. Fidal a accompagné Tera avec Marjorie Carrière Cavaillès, associée, en corporate, et Stéphanie de Robert Hautequère, associée, et Magali Zambenedetti en droit boursier.

McDermott et Clifford sur le premier financement vert de type Equity Bridge Financing

Natixis et Icamap, société de gestion de fonds spécialisée en immobilier, ont mis en place la première opération «Green Loan» de type ligne de crédit de fonds. D’un montant de 100 millions d’euros, cette opération a été réalisée au profit d’Icawood, le fonds lancé en 2019 par Icamap et Ivanhoé Cambridge. Les fonds seront consacrés au développement de projets immobiliers à faible empreinte carbone développés selon les techniques mises au point par WO2, promoteur en immobilier tertiaire bas carbone dans la métropole du Grand Paris. Ce financement permettra notamment l’émission de garanties et de lettres de crédit, ainsi que la bonne gestion des besoins en fonds de roulement et appels de capitaux auprès des investisseurs. Créé fin 2018, Icawood développe des immeubles de bureaux bas carbone de nouvelle génération dans la Métropole du Grand Paris. Sa capacité d’intervention en fonds propres s’élève à 750 millions d’euros, permettant la réalisation de 200 000 à 300 000 m² de bureaux bas carbone. McDermott Will & Emery a conseillé Icawood avec Pierre-Arnoux Mayoly, associé, et Shirin Deyhim. Clifford Chance a assisté Natixis avec Jonathan Lewis, associé, et Fabien Jacquemard, counsel.

Fusions-acquisitions

Six cabinets sur l’acquisition de Clicktale par ContentSquare

ContentSquare, entreprise de service numérique française spécialisée dans l’analyse comportementale en ligne, a mis la main sur son concurrent israélien, la start-up Clicktale. Dans le cadre de ce rapprochement, l’intégralité des investisseurs de Clicktale entrera au capital de l’acquéreur, parmi lesquels le fonds d’investissement KKR. L’opération permettra à ContentSquare d’accélérer son déploiement commercial à l’international, et d’offrir à ses clients la plateforme d’analyse de l’expérience client la plus complète du marché de l’UX Analytics, avec désormais quelque 600 clients à travers le monde et 12 000 utilisateurs. Le nouvel ensemble compte en outre aujourd’hui 550 collaborateurs, dont 170 experts dédiés à la R&D, et procède à l’analyse de près de 9 000 milliards d’interactions digitales chaque jour. Créée en 2006 et basée près de Tel Aviv, la plateforme israélienne Clicktale est essentiellement présente dans les secteurs financiers, bancaires ou encore électroniques avec des clients tels que Dell, RBS et T-Mobile. ContentSquare a été assisté par FTPA avec Coralie Oger, associée, et Pierre Lumeau, par IC Avocats avec Julie Herzog, associée, ainsi que par les cabinets Cooley à New York et Herzog Fox & Neeman à Tel Aviv. Clicktale et ses associés ont été conseillés par Gide avec Louis Oudot de Dainville, counsel, et Amandine Coulomb, ainsi que par le cabinet israélien Meitar Liquornik Geva Leshem Tal.

Weil et Stehlin sur la cession de Daniel Féau à AltaGroupe

AltaGroupe, le holding familial d’Alain Taravella, P.-D.G. du groupe Altarea Cogedim, est entré en négociations exclusives en vue de prendre une participation majoritaire au capital du groupe Daniel Féau, numéro un parisien de l’immobilier de luxe. A l’issue de la transaction, dont le montant excéderait les 110 millions d’euros, Charles-Marie Jottras, président de Daniel Féau, et Nicolas Pettex-Muffat, son directeur général, conserveront une position minoritaire au sein du capital ainsi que leurs fonctions. Créé en 1945, Daniel Féau est le détenteur des enseignes Daniel Féau et Belles Demeures de France, véritables références dans l’immobilier de luxe en France et plus particulièrement dans l’Ouest parisien avec les agences Christie’s International Real Estate. Le groupe indépendant enregistre un chiffre d’affaires annuel de 35,4 millions d’euros. Weil, Gotshal & Manges a conseillé AltaGroupe avec Yannick Piette, associé, Bruno Romagnoli, Guillaume de Danne et Ernest-Yufeng Yan en corporate. Stehlin & Associés est intervenu auprès des cédants avec Cyrille Boillot et Marc Stehlin, associés en corporate, et Anna-Christina Chaves associée en social.

Trois cabinets sur le rachat de Chronotruck par Gefco

Le spécialiste du transport et de la logistique Gefco s’est emparé de Chronotruck, plateforme d’intermédiation qui a pour ambition de digitaliser le transport routier. A l’issue de la transaction, Chronotruck reste une entité et une marque indépendante au sein de Gefco. Lequel peut ainsi poursuivre sa stratégie d’utilisation des nouvelles technologies en vue d’améliorer l’expérience de ses clients et de proposer des services entièrement digitalisés. L’opération devrait en outre permettre à Chronotruck de mettre un pied à l’international grâce à la présence de Gefco sur les cinq continents. Lancée en 2016 par Rodolphe Allard, Chronotruck est une plateforme digitale BtoB qui se propose de mettre en relation expéditeurs de marchandises et transporteurs grâce à la géolocalisation. Freshfields a conseillé Gefco avec Alan Mason, associé, Sami Jebbour et Aïleen Legré en corporate, et Victor Cann en financement. Neptune a représenté les dirigeants de Chronotruck avec David Sitruk, associé. Jones Day a accompagné Seventure Partners, investisseur financier sortant, avec Charles Gavoty, associé, et Alexandre Wibaux.

Trois cabinets sur la vente de Mezzo à Canal+ et Les Echos-Le Parisien

Le géant de la production et de la distribution de contenus Lagardère a cédé sa chaîne de télévision musicale Mezzo SA à un consortium formé par le groupe de presse Les Echos-Le Parisien et Canal+. Dans le détail, les deux partenaires détiendront chacun 50 % des parts de Mezzo – Les Echos-Le Parisien en sera l’opérateur, et Canal+ le distributeur. Lagardère poursuit ainsi son recentrage stratégique, après la vente récente de pôle TV comprenant notamment la chaîne Gulli à M6, ou encore de son pôle presse à Czech Media Invest il y a quelques mois. Fondée en 1998 et présente dans 80 pays, Mezzo SA édite et diffuse deux chaînes de télévision payantes, distribuées dans 60 millions de foyers : Mezzo (concerts, opéras, ballets, masterclass, documentaires, etc.) et Mezzo Live HD (concerts et opéras diffusés en haute définition). La chaîne a réalisé environ 10 millions d’euros de chiffre d’affaires l’an dernier. Lagardère a été conseillé par Veil Jourde avec François de Navailles, associé, Gabriel d’Amécourt, Anaïs Pinton et Marie Nopp, ainsi que par Bredin Prat avec Sophie Cornette de Saint-Cyr, associée, et Jean-Damien Boulanger, counsel. Hoche Avocats a représenté Les Echos-Le Parisien/Canal + avec Didier Fornoni, associé, et Georges-Dominic Sardi, en corporate, Eric Quentin, associé, Pascale de Calbiac, senior counsel, et Marion Béhar, en fiscal, Frédérique Cassereau, associée, Cécile Pays et Vincent Marty, en social, et Patrick Amouzou et Julie Bellesort, associés, sur les aspects IT/IP. Le cabinet Renaudier est également intervenu avec Richard Renaudier et Karine Turbeaux, associés, sur les aspects antitrust.

Jones Day et De Pardieu sur l’OPA de ChapsVision sur Coheris

La société ChapsVision, spécialisée dans l’édition, le développement et la distribution de logiciels, a déposé auprès de l’AMF une offre publique d’achat (OPA) volontaire sur les titres de Coheris, éditeur français de solutions CRM et Data Analytics. ChapsVision s’engage ainsi à acquérir 79,14 % du capital de la société au prix de 2,27 euros par action, après avoir acquis une participation d’environ 18 % du capital en mai dernier. ChapsVision a également conclu un accord avec les principaux managers de Coheris, aux termes duquel ces derniers se sont engagés à apporter à l’offre l’intégralité de leurs actions Coheris disponibles et à réinvestir une partie du produit de cession au niveau de ChapsVision à son terme. Créée en 1994, Coheris propose actuellement ses solutions multilingues à plus de 1 000 entreprises et collectivités dans près de 80 pays. L’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 13,9 millions d’euros en 2017. Jones Day a représenté ChapsVision avec Jean-Gabriel Griboul, associé, Florent le Prado et Alexandre Wibaux en corporate, et Emmanuel de La Rochethulon, associé, en fiscal. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Coheris et ses managers avec Delphine Vidalenc et Cédric Chanas, associés, Meriem Semrani et Alix Amaury en corporate, Nadine Gelli, associée, en fiscal, et Sandrine Azou en droit social.

Franklin et Alerion sur la reprise de T2MP par News Participations

Groupe News Participations (Altice France) a mis la main sur la société de production de documentaires T2MP, créée en 2017 par Thibaut Martin. Cette acquisition permettra à Altice Média (BFM TV, RMC) de bénéficier désormais de son propre outil de production. Franklin a assisté Groupe News Participations avec Kai Völpel, associé, et Paul Ast. Alerion a accompagné T2MP avec Antoine Rousseau, associé, en corporate, et Jean-Christophe Brun, associé, en droit social.