ALD Automotive France, filiale du groupe ALD Automotive, acteur majeur du financement et de la gestion de parcs automobiles en Europe, a effectué sa première opération publique de titrisation.
Celle-ci porte sur un portefeuille d’un montant de près de 468 millions d’euros, représentant près de 95 000 véhicules. Le groupe, détenu à 80 % par la Société Générale, gère plus de 1,7 million de véhicules en Europe, dont plus de 550 000 en France. Cette transaction permettra de financer les futures opérations d’ADL Automotive France notamment à travers sa marque commerciale TEMsys, d’étendre ses parts de marché en Europe, mais également de diversifier ses activités à l’international. Les agences de notation ont classé cette titrisation en AAA et celle-ci a déjà reçu les autorisations réglementaires. En outre, l’opération permettra de poursuivre le financement de l’activité centrale du groupe à savoir la location de véhicules, et de maintenir ses investissements. Orrick a conseillé la Société Générale (en qualité d’arrangeur et de chef de file) avec Olivier Bernard, associé, Laure Seror, of counsel, Aurélien Parent, sur le volet finance ; Anne-Sophie Kerfant, associée, Rudy Marouani, en droit fiscal. Allen & Overy a accompagné ALD Automotive, avec Fabrice Faure-Dauphin, associé, Caroline Marion, counsel, Romain Boulogne, en financement structuré ; Mathieu Vignon, associé, Virginie Chatté, en droit fiscal ; et enfin, Hervé Ekué, associé, Nadège Debeney, sur les aspects de couverture du financement.
Les conseils d’ALD Automotive : Fabrice Faure Dauphin, associé, et Caroline Marion, counsel, chez Allen & Overy
Quels ont été les principaux enjeux de cette opération ?
Les enjeux ont été de plusieurs ordres. Tout d’abord, en bénéficiant de l’expérience de la Société Générale, très impliquée dans la structuration de ce type de titrisation, sur un secteur très actif comme celui de l’automobile, la marque commerciale TEMsys, détenue par ALD Automotive France, a pu se positionner au même niveau de sophistication financière que ses concurrents directs, notamment les captives financières. Cela accroît naturellement sa visibilité et son poids sur ce marché. Ensuite, si nous prenons en considération les nouveaux modes de consommation de véhicules (leasing, mobilité hybride, etc.), nous comprenons très rapidement pourquoi le groupe a souhaité réaliser cette titrisation. En effet, l’opération succède à celle effectuée précédemment en Allemagne. Elle s’inscrit par ailleurs dans une politique de financement diversifié qui permet à ALD de poursuivre ses investissements et de renforcer ses positions stratégiques dans ce secteur en plein essor.
Quels ont été les aspects réglementaires ?
L’opération a été labellisée « STS », c’est-à-dire « simple, transparente et standardisée », un aspect crucial qui rassure les investisseurs notamment sur la qualité des actifs et la robustesse des montages nécessaires pour cette titrisation. Elle leur permet, sous certaines conditions, de bénéficier d’un traitement prudentiel et réglementaire plus favorable qu’en l’absence de ce label. Le tiers vérificateur a ainsi confirmé que les critères STS définis étaient respectés. Ensuite, cette titrisation ne concernait que les créances de loyers automobiles, et non les créances dites de « valeur résiduelle ». La tranche « senior » des obligations émises par le véhicule de titrisation a pu être déclarée éligible aux opérations de refinancement de l’Eurosystème, qui regroupe la Banque centrale européenne (BCE) et les banques centrales nationales des Etats membres. Cela est également un aspect important pour certains investisseurs.
Quels montages ont été nécessaires pour émettre ces obligations ?
D’un point de vue juridique, il a été nécessaire de constituer un véhicule de titrisation, sous la forme d’un fonds commun. Il a fallu également établir différents contrats documentant l’acquisition des créances nées ou à naître des loyers automobiles, puis mettre en place certains mécanismes garantissant, même en cas de faillite – et cela fait partie des particularités juridiques de l’opération – le remboursement des obligations émises par le fonds. Le montant total d’émission « senior » subordonné a été de 468 millions d’euros. En l’occurrence, la tranche « senior » de ces obligations, émises pour 400 millions d’euros, a obtenu la note de AAA par les agences Moody’s et DBRS.
