Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Allen et Gide sur la création du Fonds France Nucléaire
Siparex, société de capital-investissement, vient de créer un nouveau fonds. Baptisé « Fonds France Nucléaire », celui-ci a pour objectif de réaliser des investissements dans les PME et ETI françaises de la filière nucléaire. Le groupe EDF a annoncé sa souscription, à parts égales avec l’Etat, pour un montant de 100 millions d’euros. Les deux opérateurs ciblent un investissement total de 200 millions d’euros à l’horizon 2023. Ce nouveau fonds s’inscrit dans le cadre du plan de relance annoncé par le gouvernement de Jean Castex, pour lequel il est prévu un budget de 470 millions d’euros pour renforcer la filière nucléaire. Allen & Overy a conseillé Siparex avec Antoine Sarailler, associé, Benjamin Lacourt, sur les aspects juridiques. Gide Loyrette Nouel a accompagné EDF avec Stéphane Puel, associé, Clothilde Beau et Kikoun Landry Coulibaly, sur la structuration du fonds ; Stéphane Hautbourg et Thomas Courtel, associés, en droit public.
Jeantet et Jones Day sur la levée de fonds de Deeptech Quandela
Deeptech Quandela, start-up spécialisée en photonique quantique, a opéré un tour de table de 15 millions d’euros. Cette levée de fonds a été menée par Omnes, Bpifrance et Quantonation. Fondée en 2017 à la suite de recherches effectuées au CNRS, Deeptech Quandela développe des produits et modules quantiques permettant d’accélérer le développement de réseaux de communications quantiques. Pionnière sur ce segment en France, l’entreprise compte parmi ses clients la Direction générale de l’armement, l’Agence de l’innovation de défense, la Gendarmerie nationale ou encore les groupes Thalès, Bolloré Logistics et Arquus. La start-up tricolore est soutenue par un large réseau d’investisseurs français et fait partie du programme d’accélération « La Place Stratégique ». Jeantet a accompagné Deeptech Quandela avec Karl Hepp de Sevelinges et Xavier Pernot, associés, Guillaume Fornier, counsel, Robert d’Orglandes et Georges-Dominic Sardi, sur les volets corporate M&A. Jones Day a conseillé les investisseurs avec Jean-Gabriel Griboul, associé, et Constance Hamelin-de Mautort, en private equity.
LL Berg et Goodwin sur la levée de fonds d’Evina
Evina, société spécialisée en cybersécurité, a réalisé une levée de fonds de 20 millions d’euros. Celle-ci a été menée par Radian Capital avec le soutien de ses investisseurs historiques 50 partners, SaaS Partners et Id4 Ventures. Ce tour de table va permettre notamment à l’entreprise d’accélérer son développement hors d’Europe et d’ouvrir des bureaux à l’étranger. En outre, Evina compte renforcer son équipe actuelle en opérant de nouveaux recrutements. Fondée en 2018, la société développe principalement des solutions de protection pour les paiements mobiles et propose des outils de détection d’actions de cybercriminalité. Ces dispositifs technologiques sont utilisés par des groupes télécoms tels qu’Orange ou Vodacom. LL Berg a accompagné Evina avec Julien Carrascosa et Nicolas Pegou, associés, et Loic Bustos, en private equity. Goodwin a conseillé Radian Capital avec Thomas Dupont-Sentilles, associé, et Johann Gandilhon, sur le volet corporate.
Trois cabinets sur la levée de fonds de Lifen
Lifen, start-up qui développe une solution digitale pour les échanges de documents médicaux, a fait un tour de table de 50 millions d’euros, mené par Creadev et Lauxera, ses investisseurs historiques. La société tricolore lancée en 2015 par Franck Le Ouay (co-fondateur de Criteo), Etienne Depaulis et Alexandre Huckert, propose une plateforme digitale destinée aux professionnels de santé (hôpitaux, médecins, professionnels libéraux). Celle-ci permet notamment d’échanger des dossiers médicaux avec les patients. Lifen revendique le référencement de 600 établissements de santé et 240 000 professionnels de santé. En outre, deux millions de documents médicaux circuleraient tous les mois via sa plateforme. Jones Day a accompagné Lifen avec Renaud Bonnet, associé, Jérémie Noel, Patricia Jimeno et Yves Gillard, sur le volet private equity ; et Nicolas André, associé, en fiscalité. Ashurst a conseillé Creadev avec François Hellot, associé, et Isaure Sander, counsel, en corporate. Goodwin a épaulé Lauxera avec Aude Steinberg et Anne-Charlotte Rivière, associées, en corporate.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Walter et Astura l’appel d’offres de Pierre Fabre
Le groupe pharmaceutique Pierre Fabre a lancé un appel d’offres pour choisir son nouvel infogérant. Depuis plusieurs années, le groupe pharmaceutique a fait le choix de confier ce volet de son système d’information à des prestataires extérieurs. Initié début 2020, cet appel d’offres a conduit à la sélection des entreprises Atos et Fujitsu. Ces nouveaux contrats d’outsourcing portent sur la gestion de l’infrastructure et l’assistance utilisateur. En outre, Pierre Fabre envisage la transformation de son système d’information et la standardisation, à terme, de son infogérance. Acteur de l’industrie pharmaceutique soumis à de fortes exigences de qualité (documentation, traçabilité), le management du groupe souhaite que cette nouvelle activité soit pilotée selon les normes ISO 27000. En confiant ce volet à des prestataires externes, Pierre Fabre veut recentrer ses ressources internes sur des tâches à plus forte valeur ajoutée. Walter Billet Avocats a conseillé Pierre Fabre avec Alan Walter, associé, sur le volet IT-IP. Astura a conseillé Fujtsu avec Matthieu Mélin, associé, en IT-IP.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Trois cabinets sur la cession d’AutoForm
AutoForm, spécialisée dans les solutions logicielles pour les process d’assemblage dans l’automobile, vient d’être cédée à la société de gestion d’actifs Carlyle, via le fonds d’investissement Astorg. Fondée en 1995 à Zurich, en Suisse, AutoForm compte plus de 400 salariés. Elle est positionnée sur le segment des logiciels d’étude de formabilité produit (calcul de coût d’outillages, des matériaux, etc.) et d’optimisation des process d’assemblage. L’entreprise implantée dans 13 pays en Europe, en Asie et aux États-Unis, compte parmi ses clients les constructeurs automobiles BMW, Audi et Jaguar. Cette cession a été réalisée par Rothschild & Co, pour un montant total de 1,7 milliard d’euros. Paul Hastings a conseillé Astorg avec Alexis Terray et Sébastien Crépy, associés, Amaury Steinlin, en corporate ; Camille Paulhac, associé, Juliette Hua, sur les aspects antitrust. Linklaters a conseillé Carlyle avec Fabrice de La Morandière et Florent Mazeron, associés, Mehdi Boumedine, counsel, Aude Pianet et Chloé Fortin, en corporate/M&A ; Géric Clomes, associé, en droit social ; Pauline Debré, associée, sur le volet propriété intellectuelle ; Oliver Sceales, associé, Daniel Peach, en financement bancaire. Le bureau londonien de Linklaters est intervenu, pour sa part, sur la structuration et la mise en place du financement. Latham & Watkins a également épaulé Carlyle avec Luca Crocco, associé, et Jana Dammann de Chapto, counsel, sur les aspects antitrust.
Jeantet et Ten sur la prise de participation de Kereis
Kereis Holding (anciennement Financière Holding CEP) a pris une participation majoritaire au sein de RB Conseil, société spécialisée en courtage d’assurances de personnes. Cette dernière, créée en 1990 par Olivier Rolot, rejoint en 2014 au capital par Valentine Dussagne, vient renforcer l’activité de distribution d’assurance emprunteur de RB Conseil, notamment en matière de financement en France et en Europe, à travers ses marques Cbp, Empruntis, immoprêt ACE Crédit ou iAssure. Jeantet a conseillé Kereis Holding avec Philippe Portier, associé, Marie-Emmanuelle Amphoux et Nicolas Goetz, counsels, en corporate M&A ; et Olivier Lyon-Lynch, counsel, sur les aspects réglementaires. Ten France a accompagné RB Conseil avec Laurent Aide, associé, sur les volets juridiques et fiscaux.
Trois cabinets sur l’entrée au capital de Paprec dans Pizzorno Environnement
Paprec a acquis, hors marché, 20 % du capital de la société Groupe Pizzorno Environnement et conclu un pacte d’actionnaires. Celui-ci détermine la part majoritaire (80 %) détenue par la famille Pizzorno-Devalle. Acteur majeur de l’économie circulaire, Groupe Pizzorno Environnement emploie 2 200 personnes et accompagne ses clients sur l’ensemble des métiers du déchet : collecte, nettoyage, centre de tri, incinération et enfouissement. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Paprec avec Frédéric Cazals et Agathe Soilleux, associés, Côme Wirz et Julien Dhermand, en corporate. Hogan Lovells a accompagné la famille Pizzorno-Devalle avec Stéphane Huten, associé, Arnaud Deparday, counsel, Florian Tranchecoste, sur le volet corporate. Naxos Avocats a également épaulé les actionnaires avec Guillaume Rémy, associé, en corporate.
Quatre cabinets sur les acquisitions de Crystal
Crystal Holding, société de conseil en investissement et gestion de patrimoine, vient d’acquérir successivement les sociétés WiseAM et 3AO Patrimoine. Ces opérations font suite au rapprochement entre Crystal et les différents participants du projet Victoire en mai dernier. Le groupe, qui totalise 30 implantations en France et à l’international, revendique 50 000 clients, pour 5,5 milliards d’euros d’encours administrés. Winston & Strawn a conseillé Crystal avec Jérôme Herbet, associé, Aurélie Camard, Julien Leris et Pierre Blancher, sur les aspects corporate ; et Virgile Puyau, associé, Joël Fernandez, en droit social. Cap Code a accompagné 3AO Patrimoine avec Eric Lefeubvre, associé, en corporate. Arguin Avocats a épaulé WiseAM avec Francis Nogué, associé, sur le volet corporate. Fides Partners est également intervenu auprès du fonds avec Thomas Bourdeault et Nicolas Menard-Durand, associés, et Magda Picchetto, en M&A.
Paul Hastings et Arago sur l’acquisition d’ImproValue
A2Mac1, spécialisée en veille concurrentielle dans le secteur de l’automobile, a racheté ImproValue, cabinet de conseil en management des coûts. Cette acquisition permet de renforcer les activités d’A2Mac1 notamment en matière d’ingénierie des coûts de produits. Elle vient compléter la base de données clients déjà existante de l’entreprise et permettra de proposer un accès facilité aux données critiques de nouvelle génération (de l’électronique à l’analyse comparative du coût complet des véhicules). En outre, l’offre commerciale à destination des acteurs de l’automobile, de l’aérospatiale ou encore de la défense sera renforcée. Paul Hastings a conseillé A2Mac1 avec Charles Cardon, associé, Amandine Delannoy, en corporate ; Bruno Leroy, associé, Damien Fenard, of counsel, en droit fiscal ; et Camille Paulhac, associé, sur les aspects concurrence. Arago a accompagné les vendeurs avec Hervé Catteau, associé, sur les volets corporate et tax.