La fintech Market Pay, lancée par Carrefour en 2016 et aujourd’hui contrôlée par le Britannique AnaCap Partners, s’empare de l’acteur nordique AltaPay. L’opération, qui doit encore recevoir le feu vert de l’Autorité danoise en charge du contrôle des investissements étrangers, s’inscrit dans le cadre d’une stratégie d’expansion internationale.
Market Pay vise le nord de l’Europe. La plateforme de paiement intégrée paneuropéenne, fondée en 2016 par le groupe Carrefour et passée dans le giron du fonds d’investissement britannique AnaCap Partners en 2021, fait l’acquisition d’AltaPay, entreprise danoise concurrente. Après les rachats de la société de paiement pour l’e-commerce Acoustic Payments (anciennement IBM Payment Gateway), de l’acteur français du paiement mobile Dejamobile, puis du Polonais Novelpay en 2023, Market Pay réalise une quatrième opération, cette fois-ci en Scandinavie. Son objectif : améliorer ses solutions de paiement, mais aussi accélérer le déploiement de sa plateforme à travers l’Europe, notamment dans les pays nordiques. Market Pay opère actuellement dans une douzaine de pays (France, Italie, Espagne, Belgique, Norvège, Lituanie, etc.). La cible, elle, basée à Copenhague et déjà très présente à l’international auprès d’une clientèle issue du retail, des services numériques, du tourisme et des loisirs, revendique 3,1 milliards d’euros de transactions enregistrées dans le pays en 2023. Pour être validée, l’opération doit encore recevoir le feu vert de l’autorité danoise en charge du contrôle des investissements étrangers. Market Pay est conseillée par Moncey Avocats avec Guillaume Giuliani, associé, Marianne Zwobada, en corporate ; et Frédéric Bosc, associé, Loïc Pipaud, en droit fiscal ; par Eight Advisory Avocats pour les due diligences avec Guillaume Rembry, associé, Baptiste Gachet, en droit fiscal ; ainsi que par le cabinet danois Magnusson Law. Les cédants sont assistés par la firme locale Bruun & Hjejle.
Le conseil de Market Pay : Guillaume Giuliani, associé chez Moncey
Comment avez-vous structuré le rachat d’Altapay ?
Cette acquisition crossborder intervient à un moment clé pour les deux acteurs, tant pour l’entreprise cible danoise que pour l’acquéreur français. Pour l’entreprise cible danoise, il s’agit principalement d’optimiser et d’organiser sa croissance dans le contexte d’un changement de direction : le fondateur compte en effet se retirer et se concentrer sur de nouvelles activités dans les années à venir. Pour Market Pay, ce projet s’inscrit dans la volonté de se développer davantage dans les pays nordiques et d’élargir sa clientèle notamment avec des produits ciblés pour les petites et moyennes entreprises (PME). La réalisation d’une telle opération ne nécessite pas la création d’un nouveau véhicule d’investissement et sera réalisée par la holding d’acquisition existante du groupe Market Pay. Ce dernier a structuré le financement de l’opération, notamment via le réinvestissement de la part du fondateur d’AltaPay dans la holding d’acquisition et le tirage sur sa dette unitranche auprès du gestionnaire d’actifs BlackRock. Dans le monde des fintechs, il est courant de faire appel à ce type de prêteur, car les banques sont souvent en situation de conflits d’intérêts.
Y a-t-il un risque que les autorités de contrôle danoises imposent des garde-fous ? D’autres feux verts réglementaires sont-ils attendus ?
Le projet a récemment été soumis au contrôle de l’autorité danoise en charge du contrôle des investissements étrangers. Nous n’anticipons pas de problématique particulière et attendons rapidement la décision de façon à pouvoir réaliser l’opération d’ici deux mois. En revanche, il n’est pas nécessaire d’obtenir le feu vert préalable de l’autorité antitrust danoise ou encore de l’équivalent local de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), auquel est soumis Market Pay en France, car la régulation des activités de paiement diffère entre les deux pays.
Quels ont été les défis de l’opération ?
Si le marché des fusions-acquisitions en Europe répond à des standards et tend à s’uniformiser, l’une des grandes difficultés provenait de la différence notable de systèmes juridiques entre la France et le Danemark. C’est en particulier le cas en matière de droit des sociétés et de régime fiscal applicable aux personnes physiques et morales, notamment s’agissant de la fiscalité appliquée aux clauses de compléments de prix (« earn-outs ») qui conduisent à repenser leur structuration. Le droit fiscal n’étant pas harmonisé à l’échelle européenne, nous avons dû construire et négocier l’opération afin de répondre aux enjeux de chaque partie. Un autre défi tient au partage des informations sensibles entre l’acquéreur et la cible, les parties évoluant sur un marché connexe et complémentaire. Le contrat d’acquisition a ainsi fortement évolué au fil des semaines à mesure que les informations nous étaient communiquées, ces dernières nécessitant un traitement confidentiel prudent et particulier. Aussitôt l’opération définitivement réalisée, le principal défi de Market Pay sera de réussir à intégrer les équipes.
