Par jugements du 18 et du 21 novembre 2014, la chambre commerciale du tribunal de grande instance de Mulhouse a retenu cinq offres de reprise (sur 29 déposées) des actifs du groupe d’ameublement Rapp qui exploite les marques Fly, Atlas et Crozatier.
Parmi elles, le tribunal a notamment retenu l’offre de cession présentée par la société NF Holding, détenue par Nicolas Finck, ancien directeur administratif et financier de Meubles Rapp et trois autres cadres, qui reprendra 39 magasins et dépôts Fly ainsi que 729 salariés. Cette offre avait été déposée conjointement avec BUT International qui reprendra pour sa part 4 magasins Fly et deux sites Atlas ainsi que 220 salariés. Le tribunal a également retenu l’offre de Casalys pour la reprise de quatre sites, de la société Decolyon qui reprendra un site Crozatier, ainsi que d’Elvir Cros à qui reviendra un site Atlas. Après le déclenchement d’une procédure de sauvegarde le 18 juin 2014, le groupe avait été placé en redressement judiciaire le 17 septembre dernier. Le repreneur NF Holding était conseillé par Dethomas Peltier Kopf Juvigny, avec François Kopf, associé, Mathieu Della Vittoria et Clément Wierre. BUT International avait pour conseils Willkie Farr & Gallagher, avec Alexandra Bigot, associée, Vincent Pellier et Thomas Doyen, en restructuring, et Faustine Viala, special european counsel, en concurrence, ainsi que Chassany Watrelot & Associés, avec Julien Boucaud-Maître, associé, en social. Casalys était représentée par Joffe & Associés, avec Christophe Joffe, associé. Ashurst assistait le groupe Rapp, avec Jean-Pierre Farges, Pierre-Emmanuel Fender, associés, et Naouël Noury. Les banques créancières du groupe Rapp étaient accompagnées par De Pardieu Brocas Maffei, avec Philippe Dubois, associé, et Ségolène Coiffet, counsel. Les AGS étaient épaulées par Valérie Dutreuilh. Les administrateurs judiciaires étaient Frédéric Abitbol et Pierre Mulhaupt et le mandataire judiciaire était Philippe Froehlich.
Le conseil de NF Holding : François Kopf, associé de Dethomas Peltier Kopf Juvigny
Comment NF Holding a-t-il construit son offre ?
NF Holding est détenu par Nicolas Finck, un ancien cadre exécutif du groupe Rapp et par trois autres salariés qui, fort d’une vision industrielle commune, ont élaboré un projet destiné à permettre le retournement de l’enseigne Fly. Ils s’inscrivent dans une stratégie de rupture par rapport à ce qui a été fait jusqu’à présent, et ont su mobiliser des compétences et d’autres salariés autour d’eux, de même qu’ils ont recueilli un soutien fort de la part des franchisés. Leur intérêt portait exclusivement sur la marque Fly, sans reprise des actifs Atlas et Crozatier. Fly est une marque forte qui bénéficie d’une excellente image, mais qui a sans doute souffert d’un problème de positionnement ces dernières années. L’ambition du repreneur est donc de relancer l’activité Fly, de faire évoluer le concept (design à prix abordable, créateur de tendance) et de redevenir profitable. Pour ce faire, Nicolas Finck entend repositionner le groupe de manière adéquate sur un marché difficile et très concurrentiel.
Pourquoi NF Holding et BUT se sont-ils rapprochés pour déposer une offre conjointe ?
Lorsque nous avons vu les premières offres qui étaient déposées, nous avons constaté la possibilité de les rendre complémentaires. Aussi, plutôt que d’initier un processus avec de multiples offres séparées, nous avons engagé des discussions avec BUT pour présenter au tribunal une offre commune. Des synergies sont également possibles entre les deux groupes, nous allons voir si cela pourrait avoir un sens, sur certains domaines, de conclure des accords commerciaux.
Quelles spécificités juridiques présente ce dossier ?
Le schéma de reprise est assez novateur. Sur une idée des organes de la procédure que nous avons portée, il s’est agi de conjuguer un plan de continuation sur la holding avec un plan de cession sur les filiales. En clair, le repreneur a racheté le capital de Meubles Rapp SA, société en redressement judiciaire, laquelle a ensuite présenté un plan de continuation. Un accord fut trouvé avec les créanciers, en particulier bancaires, pour les désintéresser. Cette holding, qui détient par ailleurs l’immobilier, se substituera au repreneur pour racheter les actifs des sociétés sous-jacentes en liquidation judiciaire, sans leur dette. Le tribunal a pu relever que cette solution, certes construite sur la base d’une ingénierie juridique un peu complexe, était favorable car elle permettait de préserver l’enseigne Fly, d’apurer le passif et de préserver une part importante de l’emploi. Ce schéma a obtenu l’approbation de 100 % des comités des créanciers, ainsi que de l’AGS.
