Le groupe coté américain Calgon Carbon est entré en négociation exclusive avec le chimiste Arkema pour reprendre son activité «charbons actifs et agents de filtration».
L’opération valoriserait l’entité 145 millions d’euros, soit un peu plus de 9,5 fois son Ebitda 2015. Regroupant 300 salariés sur quatre sites industriels en France et deux sites en Italie, l’activité, conduite au sein de la filiale CECA, élabore des produits d’absorption et de filtration destinés principalement aux marchés de l’environnement, de l’agroalimentaire, de la chimie et de la pharmacie. Elle représente un chiffre d’affaires de près de 93 millions d’euros. Par cette acquisition, Calgon, un des leaders mondiaux de ce marché, avec un chiffre d’affaires de 535 millions de dollars (472,50 millions d’euros), complète sa gamme produits et étend sa présence en Europe ainsi que sur le marché asiatique, où Arkema est bien implanté. La transaction entre dans le cadre du programme de cession d’Arkema, dont l’objectif est de vendre pour près de 700 millions d’euros de chiffre d’affaires entre 2015 et 2017. En novembre dernier, le groupe a ainsi vendu Sunclear, un distributeur de plaques plastiques et d’aluminium, à BF Invest. Calgon Carbon est conseillé par Jones Day avec Alexandre de Verdun et Audrey Bontemps, associés, Saliha Bardasi sur l’aspect fusions-acquisitions, Carol Khoury, counsel, sur l’immobilier, Françoise Labrousse, associée, Armelle Sandrin-Deforges, counsel, et Marion Cantegrel en environnement, Emmanuelle Rivez-Domont, associée, Florence Coussau, counsel, et Alice Klein en social, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Thomas Le Frêche en fiscal, Emmanuel Baud, associé, et Philippe Marchiset sur la propriété intellectuelle, et Eric Barbier de La Serre, associé en concurrence. Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners est intervenu sur les aspects environnementaux italiens. Arkema est accompagné par Willkie, Farr & Gallagher avec Grégoire Finance, associé, Laure Pistre, Thomas Saint-Loubert-Bié et Grégoire Dumazy en corporate, Jacques-Philippe Gunther et Faustine Viala, associés, et Mathilde Ayel en concurrence. Lefèvre Pelletier & associés est également intervenu avec Frédérique Chaillou, associé, et Sarah Becker en environnement, Silke Nadolni et Philippe Pelletier, associés, en immobilier, et Hélène Cloëz, associée, en urbanisme.
Le conseil d’Arkema : Grégoire Finance, associé au sein de Willkie Farr & Gallagher
Comment s’est déroulé le processus de vente ?
L’opération a suivi un processus classique d’enchères dans lequel intervenaient plusieurs industriels. Mais l’activité des charbons actifs et filtrants étant positionnée sur un marché de niche très concentré, des problématiques de concurrence sont rapidement apparues, notamment avec l’un des candidats déjà très présent sur ce marché. Le risque d’exécution était donc réel. Bien qu’arrivé plus tardivement dans les discussions, Calgon Carbon a su rapidement proposer une offre intéressante sur le plan de la valorisation, et cohérente en termes de complémentarité d’activité.
Le groupe américain Calgon Carbon réalise ici sa première acquisition en France. L’acquéreur a dû faire face à certaines différences de culture juridique…
Les pratiques américaines et françaises en matière de fusion-acquisition sont effectivement différentes. Les déclarations et garanties du vendeur, par exemple, sont généralement bien plus étendues et détaillées aux Etats-Unis qu’en France, où le marché reste encore très pro-vendeur. De même, les Américains ne connaissent pas les mêmes contraintes en termes d’information et de consultation des représentants du personnel. Il a donc été important d’échanger sur ces sujets et de rassurer l’acquéreur sur les standards d’opération pratiqués en France.
Sur le plan juridique, quelles sont les particularités de l’opération ?
Il s’agit d’une certaine manière d’une transaction «à deux têtes». Le projet de vente mêle ainsi une cession d’actifs en France, structurée sous forme de cession de fonds de commerce et vente immobilière, et une cession de titres en Italie, où l’activité est logée au sein d’une filiale dédiée d’Arkema. Les problématiques propres à ces deux types d’opération se sont donc posées, par exemple quant à la définition du périmètre des actifs et passifs transférés, ou les modalités d’allocation et d’ajustement du prix de cession.
La vente de cette activité s’inscrit dans un plan global de cessions de 700 millions d’euros. Ce contexte a-t-il eu un impact sur votre travail d’avocat ?
Nous avons eu l’opportunité d’accompagner Arkema sur ces opérations à plusieurs reprises. La connaissance des équipes (notamment financières, juridiques, informatiques, RH ou comptables) et des process permet de fluidifier les échanges et gagner en réactivité. Quelle que soit l’entité ou l’activité concernée, il existe en effet des problématiques communes (notamment dans le cadre de détourages d’activité) que nous avons appris à appréhender et traiter en commun.
