Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Mayer et Hogan sur le refinancement de Cristal Union
La coopérative sucrière Cristal Union a finalisé un financement de 700 millions d’euros auprès de Crédit Agricole CIB, du Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, de BNP Paribas, d’HSBC, de Natixis et de la Société Générale. L’opération, garantie par un warrant agricole, vise notamment à refinancer l’endettement du groupe et à assurer ses besoins en fonds de roulement. Spécialisée dans la production de sucre, d’alcool et de biocarburant, Cristal Union possède notamment les marques Daddy et Erstein. Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de près de 1,7 milliard d’euros sur l’exercice 2015, pour un résultat net de 43,8 millions d’euros. Avec une production moyenne de 1,5 million de tonnes de sucre par an et de 5,5 millions d’hectolitres d’alcool/éthanol, Cristal Union est l’un des poids lourds du secteur. Mayer Brown a conseillé Cristal Union avec Jean-Philippe Lambert, associé, Maud Bischoff, counsel, et Marion Minard, collaboratrice. Hogan Lovells a conseillé les banques avec Michel Quéré, associé, Louis-Jérôme Laisney et Alexandre Salem.
Darrois, White et Scotto sur la reconfiguration de capital de Kaufman & Broad
PAI Partners, via son véhicule Financière Gaillon 8, entame son désengagement du constructeur immobilier Kaufman & Broad. Une opération d’extension du flottant a été lancée le 21 avril, en vue de céder environ 257 millions d’euros, montant qui pourra atteindre 282 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. En parallèle, des actions seront cédées à Kaufman & Broad et à Artimus Participations (regroupant des dirigeants et salariés) pour des montants respectifs de 50 millions et 30 millions d’euros. A l’issue de ces opérations, PAI, qui détient actuellement plus de 91 %, du capital verra sa participation tomber entre 41,1 % et 34,9 %. Kaufman & Broad procèdera par ailleurs au refinancement intégral de sa dette bancaire, avec la mise en place d’un nouveau contrat de crédit senior de 300 millions d’euros. Kaufman & Broad a été conseillé par White & Case avec Thomas Le Vert et Philippe Herbelin, associés, Boris Kreiss et Aymeric Vuillermet ainsi que Colin Chang, associé, et Max Turner, counsel, sur le droit américain, Alexandre Ippolito, associé, Estelle Philippi en fiscal Raphaël Richard et Samir Berlat, associés, Roman Picherack, François Jubin et Stanislas Chenu sur le refinancement. Allen & Overy conseillait le syndicat bancaire avec Marc Castagnède, associé, Olivier Thébault, counsel, Marine Le Quillec, Quentin Herry, ainsi que Diana Billik, associée, Karin Braverman pour le droit américain. Darrois Villey Maillot Brochier conseillait Financière Gaillon 8, avec Marcus Billam et Olivier Huyghues Despointes, associés, Laurent Gautier, counsel, Romain Querenet de Breville et Loïc Epaillard en M&A et marchés de capitaux, Emmanuelle Vicidomini, counsel, en financement et Vincent Agulhon, associé, et Loïc Vedie, counsel, en fiscal. Scotto & Associés conseillait les managers avec Nicolas Menard-Durand et Thomas Bourdeaut, associés, Alexandra Pérette, Audrey Troche et Marie-Clémentine Marciel.
Private equity
Shearman, Flichy et Weil sur le rachat de Withings par Nokia
Nokia a annoncé son projet d’acquisition du spécialiste des objets connectés Withings pour près de 170 millions d’euros auprès des fondateurs, majoritaires, et de plusieurs fonds. La start-up avait levé 23,5 millions d’euros en 2013 auprès de BPI France (11 millions d’euros), qui signait sa première opération de large venture, d’Idinvest, de 360 Capital Partners et de Ventech, actionnaire historique depuis 2010. Fondé en 2008 par Eric Carreel et Cédric Hutchings, Withings est un des pionniers sur le marché de l’e-santé. L’entreprise commercialise toute une gamme d’objets connectés (montres, bracelets, balance, baby phones) permettant de suivre le niveau d’activité physique, l’évolution du poids ou encore la qualité du sommeil. Basée à Paris, elle emploie 200 salariés répartis entre la France, l’Angleterre, les Etats-Unis et Hong Kong, personnel qui sera intégré au sein de la filiale Nokia Technolgy. Si le chiffre d’affaires n’est pas dévoilé, il est estimé à près de 100 millions d’euros. L’opération, réalisée en cash, devrait se concrétiser d’ici la fin du troisième semestre. Shearman & Sterling a conseillé Nokia avec à Paris Guillaume Isautier, associé, Leila Dhouib et Kim Doan en M&A, Anne-Sophie Maes, counsel, en fiscal, Françoise Even counsel, sur l’épargne salariale. Flichy Grangé Avocats est intervenu sur les aspects sociaux avec Florence Aubonnet, associée. Weil, Gotshal & Manges a conseillé les fonds et managers avec Frédéric Cazals, associé, et Michael Doumet, ainsi qu’Edouard de Lamy, associé, en fiscal.
Quatre cabinets sur le LBO de Calypso
Bridgepoint et Summit Partners organisent le LBO primaire de l’éditeur de logiciels Calypso Technology. L’opération comporte une dette senior fournie par Goldman Sachs, Unicredit, Crédit Agricole, Mizuho et Bank of Ireland. Créé en 1997 et basé à San Franciso, Calypso commercialise des solutions intégrées de trading et de gestion des risques, utilisées par près de 34 000 professionnels des marchés financiers. Il compte ainsi parmi ses clients des banques, des gestionnaires d’actifs, des chambres de compensation, des dépositaires ou encore des assurances. Employant plus de 700 collaborateurs répartis dans 19 pays, le groupe réaliserait plus de 200 millions de dollars de chiffre d’affaires. A noter que Bridgepoint n’en est pas à son premier investissement dans l’IT, puisqu’il a acquis eFront début 2015 pour 300 millions d’euros. Latham & Watkins a conseillé Bridgepoint et Summit Partners avec à Paris Olivier du Mottay, associé, Francois Mary, associé, en corporate, Xavier Farde, associé, en finance, Hugues Vallette Viallard, associé, en droit de la concurrence. EY Société d’Avocats est également intervenu sur la partie fiscale avec Jean-Philippe Barbé, associé, et Benjamin Pique. Les équipes américaines de Kirkland & Ellis ont aussi accompagné les investisseurs. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati a conseillé Calypso.
Gide et Linklaters sur la vente de l’activité France de Laureate Education
Apax reprend les écoles françaises du groupe international Laureate Education. Le fonds est accompagné de BPI France qui s’adjoint près de 10 % de l’entité (LIUF). Déjà présent dans le secteur de l’enseignement supérieur privé avec le groupe Inseec, acquis en 2013, Apax compte rapprocher les deux ensembles afin de constituer un des leaders français du secteur. Les cinq écoles de commerce et d’ingénieur de LIUF (EBS, ESCE, ECE, IFG et CEPC) qui rassemblent près de 7 500 étudiants, viennent ainsi compléter l’offre de l’Inseec pour constituer un groupe de 17 établissements, 20 000 étudiants et 300 enseignants dont 160 enseignants-chercheurs. Chaque école continuera toutefois à fonctionner de façon automne tout en bénéficiant du réseau. Laureate Education, accompagné par KKR depuis 2007, a déjà vendu au printemps deux écoles suisses de gestion hôtelière à Eurazeo pour 380 millions de francs suisses (environ 345,50 millions d’euros). Gide Loyrette Nouel a conseillé Laureate Education avec Hugues Scalbert, associé, Annabelle Raguenet de Saint Albin counsel, et Juliette de Waele. Linklaters a accompagné Apax Partners avec Vincent Ponsonnaille, associé, Laurent Victor-Michel, counsel, et Mehdi Boumédine en corporate, Kathryn Merryfield, associée, Lauren Hanley et Pierre Roux, sur les financements bancaires, Pierre Zelenko, associé, et Jérémie Marthan, counsel, en concurrence, et Edouard Chapellier, associé, et Jonathan Abensour, en fiscal.
Lamy et Redlink sur la levée d’Enterome
Enterome, spécialisé sur le développement des médicaments et des diagnostics issus du microbiome intestinal, réalise une levée de fonds de série C d’un montant de 14,5 millions d’euros. Ce tour de table réunit les investisseurs historiques, Seventure Partners, Lundbeckfond et Omnes Capital, ainsi que de nouveaux entrants dont Nestlé Health Science, une filiale du groupe dédiée à la recherche sur la nutrition. Les fonds serviront à des essais cliniques, prévus pour fin 2016, d’une molécule destinée à traiter les patients souffrants de la maladie de Crohn. Cette molécule bloque la prolifération dans l’intestin de la bactérie Escherichia Coli, principale responsable de l’inflammation. Seventure Partners a été conseillé par Lamy & Associés avec Misha Raznatovich, associé, et Clotilde Mouchel. Enterome était accompagné de Redlink avec Emmanuelle Porte, associée, et Sylvie Hamel, counsel.
Cazals, Hugo et PVA sur l’entrée d’EPF dans Silvya Terrade
EPF Partners, accompagnés d’investisseurs privés, rejoint Entrepreneur Venture au capital du groupe de formation aux métiers de l’esthétique Silvya Terrade. Grégory Declercq et Pierre Juhen ont repris en 2014 l’école historique de Lyon, avant de fédérer en quelques années 17 établissements d’esthétique et de coiffure, répartis sur le territoire. Le groupe forme ainsi 2 500 élèves chaque année et se positionne comme le premier réseau français dans ce domaine. L’objectif est de poursuivre la stratégie de croissance externe afin de mailler un peu plus le territoire. Les actionnaires historiques de Silvya Terrade étaient conseillés par Hugot Avocats avec Olivier Hugot, associé, pour les aspects corporate et par Cazals Manzo Pichot avec Thomas Cazals et Bertrand de Saint Quentin, associés, en fiscal. EPF était conseillé par le cabinet Pinot de Villechenon & Associés avec Gilles Roux, Tristan Segonds et Eric Hebras, associés.
Fusions-acquisitions
Marvell, Fidal et Taj sur le partenariat entre MGI et Konica
Deux ans après une première prise de participation de 10 %, le japonais Konica Minolta (électronique de l’impression) se renforce au capital de MGI Digital Technology et détient désormais plus de 30 %. L’opération valorise le spécialiste des presses numériques multi-supports 209 millions d’euros. En parallèle, les deux groupes ont signé un accord de distribution portant sur l’ensemble de la gamme d’équipement de MGI via le réseau de Konica, implanté dans 37 pays. MGI, qui a réalisé en 2015 45,7 millions d’euros de chiffre d’affaires, compte ainsi accélérer sa croissance et atteindre les 100 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020. MGI est conseillé par Marvell, avec Jean-Louis Lasseri, associé, et Anne Ducros sur les aspects corporate et Emmanuelle Sorine, associée, en droit fiscal. Konica est accompagné par Fidal avec Olivier Josset, Xavier Lemarechal, Isabelle Juliard Feyeux, associés, David Guiet, Magali Zambenedetti ; ainsi que par Taj avec Christophe Le Bon, associé, et Delphine Gilles.
Brunswick sur l’augmentation de capital de CAM ENERGIE
Positionné sur les énergies renouvelables, CAM ENERGIE a réalisé une augmentation de capital de 24 millions d’euros auprès de 14 caisses régionales du Crédit Agricole. Créée par Olivier Gleize et la Caisse Régionale du Crédit Agricole Pyrénées Gascogne, l’entreprise propose une offre globale en matière d’énergies renouvelables et de performance énergétique des bâtiments tant en matière de services que de production (développement de projets, conception, construction, exploitation…). Après avoir investi plus de 250 millions d’euros en six ans, le groupe exploite aujourd’hui un parc de centrales solaires, hydrauliques et biomasses représentant 80 MW. Il ambitionne de poursuivre ses investissements afin d’atteindre les 200 MW. Employant 80 personnes, CAM ENERGIE réalise 25 millions de chiffre d’affaires via son activité production, et 13 millions d’euros sur son pan services. La société était conseillée par Brunswick Société d’Avocats avec Samuel Pallotto, associé, Mathilde Cazé, Charlotte Wright et Clémence Gagneux.
