Fusions-acquisitions

Taylor Wessing et Emroad sur l’acquisition de Blue Lions par Altavia

Altavia, spécialiste de la communication dédiée au retail, a mis la main sur l’intégralité du capital de l’agence de communication digitale panafricaine Blue Lions. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de croissance internationale d’Altavia, dont l’un des objectifs est de déployer ses offres de services de communication sur le continent africain, l’un des marchés majeurs de demain dans ce secteur. Créée en 2013, l’agence Blue Lions est spécialisée dans l’accompagnement de marques internationales sur les marchés africains. Elle réalise des campagnes de communication digitale pour de nombreux clients nationaux et internationaux tels que L’Oréal, MoneyGram, Unilever, Bel, Bic, Orange, Renault, Disney, Accor Hotels ou encore Radisson. Le groupe, basé à Paris, est également implanté à Abidjan, Casablanca, Johannesbourg et Dubai. Taylor Wessing a conseillé Altavia avec Laurence Lapeyre, associée, et Dalila Mabrouki en M&A, et Bertrand Hermant, counsel, en fiscal. Emroad Avocats a accompagné Blue Lions avec Marie-Laure Pouplard.

Trois cabinets sur le rachat de Moulin BTP par Razel-Bec

L’entreprise de travaux publics française Razel-Bec, filiale du groupe Fayat, a conclu le rachat de 95 % des activités françaises de l’entreprise familiale Moulin BTP dans la région Auvergne-Rhône-Alpes. Une acquisition qui permet à Moulin BTP de restructurer son endettement et de pérenniser son activité, et à Razel-Bec de poursuivre son maillage territorial et de renforcer notamment sa présence en Isère, avec deux agences de travaux publics situées à Bourgoin-Jallieu et Brignoud. Créé en 1962 et basé en Isère, Moulin BTP est un expert indépendant des bâtiments et travaux publics qui emploie près de 170 collaborateurs. En 2018, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 22 millions d’euros. Mongalvy & Associés a conseillé Razel-Bec avec Didier Brunier. Violaine Leboeuf Avocat a assisté le cédant avec Violaine Leboeuf, associée. Axten Avocats a accompagné le management de Moulin BTP avec Lionel Hanachowicz, associé, Clémence Kriegk et Marie-Alice Lafontaine.

FTPA sur la reprise de Prexem par Happy Capital

La plateforme de financement participatif bordelaise Happy Capital a mis la main sur son homologue Prexem, spécialisé dans les prêts participatifs aux entreprises. Une opération qui permet à Prexem de poursuivre son déploiement et de bénéficier du statut de CIP (Conseiller en investissements participatifs) d’Happy Capital, et d’adresser ainsi les personnes morales en complément des 4 000 prêteurs que compte sa communauté. Fondée en 2014, Prexem est spécialisée dans le prêt aux entreprises par les particuliers (crowdlending). La plateforme revendique 3,7 millions d’euros de crédits octroyés aux PME, et a d’ores et déjà permis de financer plus de 80 projets d’entreprises en France. FTPA a conseillé Prexem avec Coralie Oger, associée.

Private equity

Quatre cabinets sur l’entrée de Bridgepoint au capital de Bee2link

Le fonds paneuropéen Bridgepoint Development Capital (BDC) a pris une participation minoritaire au capital de la plateforme Bee2link, éditeur d’applications métier et web pour la distribution automobile. A l’occasion de cette opération, qui a vu BDC entrer à hauteur d’environ 30 % du capital du groupe, le fondateur de Bee2link, Xavier Cotelle, ainsi que l’équipe dirigeante ont réinvesti significativement et conservent la direction de la société. L’entrée de Bridgepoint permettra à la plateforme de poursuivre son développement, en se concentrant principalement sur son expansion européenne. Créée en 2012, Bee2link accompagne divers constructeurs et acteurs de la distribution automobile dans leur transformation digitale. Basée en France, la société est également présente depuis 2018 en Belgique et en Suisse. Mayer Brown a conseillé BDC avec Olivier Aubouin, associé, et Ségolène Dufétel en corporate, Benjamin Homo, associé, et Alexandre Chagneau en fiscal, ainsi que Patrick Teboul et Maud Bischoff, associés, et Julien Leris en financement. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de due diligences pour le compte de BDC avec Eric Hickel, associé, Guillaume Raimbault, counsel, Claire Pascal-Oury, Djénéba Samake, Joanna Wereda et Claudio Carvalho Victer sur les aspects juridiques, Nicolas Arfel, associé, Robin Gaulier et Elefterija Balkoska en fiscal, Bernard Borrely, associé, Charlotte de Beco et Amélie Filbien en social, et Hannes Scheibitz, associé, et Lionel Yemal en compliance. Desfilis a accompagné les actionnaires fondateurs de Bee2link avec Philippe Rosenpick, associé, et Sidney Lichtenstein. Villechenon a assisté Idinvest, prêteur unitranche, avec Tristan Segonds et Gilles Roux, associés, et Martin Kyuchukov-Roglev.

UGGC et Chammas sur la levée de fonds de Sybel

La plateforme française de podcasts Sybel a levé 5 millions d’euros auprès de plusieurs investisseurs, dont le fonds d’investissement luxembourgeois Mangrove. Le producteur Matthieu Viala (Makever) et l’entrepreneur Thibaud Elzière (banque d’images Fotolia) ont également participé à cette levée de fonds, parmi d’autres business angels. Suite à ce tour de table, Sybel prévoit de lancer dans les prochaines semaines un abonnement à 4,99 euros par mois. Fondée l’an dernier par Virginie Maire, une ex-dirigeante de M6 Web, Sybel distribue des contenus audio dédiés à la fiction (séries, documentaires et docufictions). Son objectif est d’opérer une sélection pertinente de podcasts ciblés par centres d’intérêt, en allant du polar à la comédie en passant par le thriller, les histoires pour enfants ou encore la science-fiction. La plateforme compte actuellement une dizaine de salariés. UGGC Avocats a accompagné Sybel avec Charles-Emmanuel Prieur, associé, Laura Malach et Camille Hévin. Chammas & Marcheteau a assisté Mangrove avec Lola Chammas, associée, Romain Penloup et Houda Bourrich.

Jones Day et Vivien sur le tour de financement de Dolmen

La start-up rennaise Dolmen, spécialiste du marketing local digital, a réalisé une levée de fonds d’un montant de 9 millions d’euros. Un tour de table qui a permis l’entrée à son capital de Mediapost, filiale du groupe La Poste, et du nord-américain Salesforce Ventures, aux côtés du fonds Kreaxi déjà présent lors de la première levée de fonds du groupe il y a trois ans. David Godest, à la tête de Dolmen, reste majoritaire à l’issue de ce financement. Grâce à cette opération, la société entend accélérer le déploiement de son offre digitale en France et à l’export, et devenir ainsi le leader européen du marketing local. Fondé en 2011, Dolmen a développé une plateforme proposant de collecter et exploiter les données clients sur les lieux de vente, afin de permettre aux acteurs de la grande distribution et aux commerçants de proximité de proposer des offres spéciales adaptées à leur clientèle. Déjà fort de 1 000 enseignes abonnées à sa solution web, Dolmen emploie actuellement une équipe de 100 personnes. Jones Day a assisté Dolmen avec Jean-Gabriel Griboul, associé, et Florent Le Prado. Vivien & Associés a conseillé Mediapost avec Emmanuel Chauvet, associé, et Maximilien Talbot. Orrick à Londres a accompagné Salesforce Ventures.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur la reprise de 28 actifs immobiliers de Terreïs par Swiss Life

La société foncière cotée Terreïs a signé un protocole d’accord en vue de céder à Swiss Life AG un portefeuille de 28 actifs immobiliers pour un montant total de 1,7 milliard d’euros. Situés pour la plupart dans le quartier central des affaires de Paris, ces immeubles de bureaux haussmanniens seront plus précisément acquis par des fonds immobiliers gérés par des entités de Swiss Life AM en Suisse, en France, en Allemagne et au Luxembourg. La transaction porte au total sur environ 72 % du patrimoine de Terreïs. Elle devrait s’accompagner d’une distribution exceptionnelle de dividende et du lancement par Terreïs d’une offre publique de rachat d’actions (OPRA), offrant ainsi une option de liquidité à l’ensemble de ses actionnaires minoritaires. Suite à cette opération, Terreïs conserve un portefeuille d’actifs d’une valeur d’environ 600 millions d’euros, dont 150 millions d’euros d’actifs non stratégiques. Gide a conseillé Swiss Life AG avec Frédéric Nouel, associé, et Antoine Mary, counsel, en immobilier, Didier G. Martin, associé, Elise Bernard et Abel Colomb en corporate, Laurent Modave, associé, et Alexandre Bochu, counsel, en fiscal, et Laetitia Lemercier, associée, en financement. Terreïs a été assisté par Weil, Gotshal & Manges avec Yannick Piette, associé, et Romain Letard pour les aspects contractuels, corporate et boursier, ainsi que par Godet & Associés avec Dominique Godet, associé, en fiscal.

Allen sur la cession de 6,67 % de la participation de Bpifrance dans Eutelsal

Bpifrance Participations a engagé la cession de 6,67 % de sa participation au capital de l’opérateur européen de satellites Eutelsat Communications, soit 15,5 millions de titres. Dans le détail, l’opération a été réalisée par voie de placement privé via la construction accélérée d’un livre d’ordres (ABB) auprès d’investisseurs qualifiés, pour un montant total d’environ 285 millions d’euros. A l’issue de cette transaction, la banque publique conserve environ 19,8 % du capital et des droits de vote d’Eutelsat Communications, et demeure son actionnaire de référence. Cette opération de cession partielle permettra notamment à Bpifrance de financer le développement d’autres sociétés en croissance. Créé en 1977, Eutelsat est l’un des trois premiers opérateurs mondiaux de satellites avec une couverture sur toute l’Europe, le Moyen-Orient, l’Afrique, l’Inde, l’Asie et sur de larges zones du continent américain. Le groupe assure aujourd’hui la diffusion de près de 7 000 chaînes de télévision, dont 1 400 en haute définition, et de 1 100 stations de radio. Son chiffre d’affaires est de 658,1 millions d’euros. Allen & Overy a accompagné Bpifrance Participations avec Marc Castagnède, associé, Olivier Thébault, counsel, et Jade Billère-Mellet en M&A, Diana Billik, associée, et Karin Braverman sur les aspects de droit américain, et Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en fiscal.